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Une loi pour promouvoir la diversité dans les CA ?

Isabelle Allemand, Jean Bédard et Bénédicte Brullebaut publient une étude intéressante sur la féminisation des CA et la place du droit : « Efficacité des lois contraignantes et des lois souples pour promouvoir la diversité de genre dans les conseils d’administration : une comparaison FranceCanada », Finance Contrôle Stratégie, 19-4 | 2016.

 

Résumé de l’article :

 

Pour favoriser la féminisation des conseils d’administration, certains pays, comme la Norvège ou la France, ont voté une loi contraignante imposant un quota ; d’autres pays comme le Canada ont adopté une loi souple de type comply or explain. L’article propose une comparaison de l’efficacité des lois contraignantes et des lois souples dans le cas de la promotion de la diversité dans les conseils d’administration. L’étude France – Canada de 445 sociétés cotées sur la période 2011-2014 confirme la féminisation plus grande et plus rapide des conseils d’administration en France, sans s’écarter davantage qu’au Canada des normes de recrutement en vigueur.

 

Quelle conclusion tire les auteurs ?

 

La loi contraignante sur la diversité dans les conseils d’administration votée en France a permis une féminisation des conseils rapide et significative, alors que le Canada, ayant opté pour une loi souple sur la composition des conseils d’administration, a vu le nombre d’administratrices évoluer plus faiblement. La situation pourrait changer au Canada en 2015 avec les nouvelles obligations de communication d’information sur la parité de genre dans les conseils d’administration et au sein des hautes directions.

L’étude a permis de montrer aux gouvernements s’interrogeant sur le bien-fondé d’une législation sur la diversité qu’une loi contraignante avait des résultats plus rapides en termes de féminisation des conseils d’administration, sans différence majeure quant au capital humain des administratrices recrutées.

Quelles autres conséquences ces lois quotas peuvent-elles avoir sur les entreprises  ? Tout d’abord, on peut se demander si la progression du pourcentage de femmes dans les conseils d’administration va s’accompagner d’une progression de la représentation féminine à la haute direction. En France, il semble y avoir une certaine progression du pourcentage des femmes dans les équipes dirigeantes puisqu’en 2013 les COMEX des sociétés du SBF 120 comptaient 11,6 % de femmes, selon une étude du cabinet Russell Reynolds (2013). Au Canada, une étude de Bédard et Brière (2015) montre une légère croissance de la présence féminine dans l’équipe de direction de 60 grandes sociétés canadiennes de 2009 à 2013. Toutefois, cette croissance se limite aux postes dans les services partagés (marketing, ressources humaines, services juridiques).

Un autre effet des lois contraignantes pour favoriser la diversité de genre dans les conseils d’administration pourrait être une plus forte professionnalisation du recrutement des administrateurs. Ainsi les exigences appliquées au recrutement des femmes pourraient conduire les conseils d’administration à davantage réfléchir et formaliser leurs critères et leurs attentes, et de ce fait devraient les amener à les appliquer à l’ensemble des recrutements à venir, qu’ils concernent des hommes ou des femmes.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Administrateur activiste : le dernier ouvrage de Millstein

En cette période de fêtes qui se termine, pourquoi ne pas vous offrir le dernier ouvrage d’Ira M. Millstein sur la gouvernance d’entreprise ? Intitulé « The Activist Director: Lessons from the Boardroom and the Future of the Corporation » (Columbia University Press, décembre 2016), je ne peux que vous le recommander. Pour ma part, il est commandé, je n’attends plus que de le recevoir !

 

Voici le résumé :

 

Some of the worst corporate meltdowns over the past sixty years can be traced to passive directors who favored operational shortcuts over quality growth strategies. Thinking primarily about placating institutional investors, selective stockholders, proxy advisors, and corporate management, these inattentive and deferential board members have relied on short-term share price increases to sustain their companies long term. Driven by a desire for prosperity, not posterity, these actions can doom any company.

In The Activist Director, attorney Ira M. Millstein looks back at fifty years of counseling companies, nonprofits, and governments to actively govern their corporations and constituencies. From the threat of bankruptcy and the ConEd blackout of 1970s New York City, to the meltdown of Drexel Burnham Lambert in the late 1980s, to the turnaround of General Motors in the mid-1990s, Millstein takes readers into the boardrooms of several of the greatest catastrophes and success stories of America’s best-known corporations.

His solution lies at the top: a new breed of activist directors who partner with management and reject short-term outlooks, plan a future based on growth and innovation, and take responsibility for corporate organization, strategy, and efficiency. What questions should we ask of potential board members and how do we know they’ll be active? Millstein offers pragmatic suggestions for recruiting activist directors to the boardroom to secure the future of the corporation.

 

Pour en savoir plus sur ce livre, cliquez ici.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Féminisation des CA : rapport 2016 par Osler

Le Cabinet Osler a publié en septembre 2016 un rapport sur les « Pratiques de divulgation en matière de diversité 2016 : Femmes occupant des postes de direction dans les entreprises inscrites à la cote de la TSX ».

En décembre 2014, les émetteurs canadiens dans les provinces participantes, à l’exception des émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX et des fonds de placement, sont devenus assujettis aux nouvelles exigences de divulgation sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de haute direction. L’an dernier, le cabinet Olser avait déjà rédigé un rapport exhaustif sur les pratiques de divulgation en matière de diversité qui abordait la divulgation relative aux femmes occupant des postes de direction dans les sociétés inscrites à la cote de la TSX, autres que les fonds de placement à capital fixe et les fonds négociés en bourse, qui ont fait leur déclaration avant le 31 juillet 2015. La situation globale était décevante.

Dans le rapport sur la divulgation en matière de diversité de cette année, le cabinet Olser résume ses résultats définitifs pour l’ensemble de l’année civile 2015. Le cabinet Osler compare également les résultats de l’analyse de la divulgation qu’il avait réalisée en 2016 (avant le 31 juillet 2016) avec les résultats pour la même période en 2015 afin d’établir si les sociétés inscrites à la cote de la TSX ont fait des progrès.

Qu’en retenir ?… c’est qu’il y a encore du travail comme le démontrent les chiffres suivants !

  1. Le pourcentage d’entreprises qui se sont dotées d’une politique écrite sur la diversité au sein du conseil d’administration a augmenté pour s’établir à 34 %
  2. 39 % des entreprises du S&P/TSX 60 ont adopté des cibles pour le nombre de femmes administratrices
  3. Peu d’entreprises, d’entreprises du S&P/TSX 60 ou autres, se fixent des cibles en ce qui concerne le nombre de femmes à la haute direction
  4. Il n’y a eu aucun changement dans le pourcentage d’entreprises ne comptant aucune femme au sein du conseil d’administration
  5. Le nombre moyen de femmes administratrices par entreprise a été à peu près le même que l’an dernier (0,96 en 2016; 0,93 en 2015) et, en moyenne, les femmes représentaient plus ou moins la même proportion d’administrateurs pour chacun des conseils (12 % en 2015 et 13 % en 2016).

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Rapport Davies : publication de l’édition 2016

Le cabinet Davies vient de publier son rapport annuel sur la gouvernance des entreprises au Canada : « Davies Governance Report Insights 2016 ».

 

3 messages principaux ressortent de ce rapport :

  • L’important accroissement de la préoccupation de la communication entre CA et actionnaires : l’engagement constitue clairement une plus-value pour le CA !
  • Les entreprises doivent continuer de pousser fort sur la thématique de la diversité.
  • La grande variété des risques auxquels doivent faire face les CA et qu’ils doivent gérer adéquatement.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Fraude et corruption : synthèse de Deloitte

L’organisation moyenne perd chaque année 5 % de ses revenus en raison de la fraude et de la corruption, selon l’Association of Certified Fraud Examiners. Il n’est pas surprenant que les organismes de réglementation à l’échelle mondiale se concentrent de plus en plus sur la fraude et s’attendent à ce que les organisations mettent en œuvre des programmes efficaces de lutte contre la fraude. En outre, ces organismes accroissent leur coopération pour mettre en œuvre des lois anticorruption grâce auxquelles les coupables sont poursuivis pour leurs actes, y compris les dirigeants et les administrateurs qui sont responsables de l’environnement dans lequel ces crimes se produisent.

En cas de fraude ou de corruption, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables s’il est démontré qu’ils n’ont pas fait preuve de la diligence voulue dans le cadre de leurs responsabilités visant la mise en œuvre des programmes et des contrôles appropriés de lutte contre la fraude et la corruption.

Votre conseil d’administration a-t-il une bonne compréhension des risques liés à la fraude et à la corruption? Quelles mesures votre organisation devrait-elle prendre pour les atténuer?

Dans son À l’ordre du jour du conseil de juillet 2016, Deloitte propose une revue des « Programmes efficaces de lutte contre la fraude et la corruption ».

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Ivan Tchotourian

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Système allemand de codétermination : un modèle exportable ?

Alors que Theresa May a fait part de son intérêt d’importer en Grande-Bretagne le système allemand, MM. Horst Eidenmüller,  Mathias Habersack, Caspar Behme et Lars Klöhn  reviennent sur la pertinence de cette proposition en jetant un regard prudent (de chercheurs !) sur ce système : « Corporate Co-Determination German-Style as a Model for the UK? » (18 juillet 2016).

 

On 13 July 2016, Theresa May took up office as Prime Minister of the United Kingdom. Only shortly before, she had made headlines when she proposed to adopt European-style worker representation on the boards of leading companies.

Corporate co-determination hence seems to gain a certain degree of popularity with the British government – which is highly astonishing, considering that it was the UK which most fiercely fought against co-determination on a European level. It was mainly the diverging views of the UK and Germany on co-determination which have thwarted projects like the Draft Fifth Company Law Directive or the establishment of a European Private Company (Societas Privata Europaea, SPE). It is downright ironic that while the UK now shows an interest in co-determination, the concept is being questioned in Germany after decades of lying dormant. The reason for the new German discussion of co-determination are doubts regarding the compatibility of its specific form of co-determination with higher-ranking Union law. This post provides a brief overview of the most recent developments in German co-determination law that were the focus of a joint Oxford/Munich conference at the Ludwig-Maximilians-Universität (LMU) in Munich in March 2016.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Le rôle du CA dans la gestion de crise : rapport du cabinet Osler

Le cabinet Osler vient de publier en collaboration avec l’Institut des administrateurs de sociétés un livre blanc intitulé : « Le rôle du conseil d’administration dans la gestion de crise ». Pour le réaliser, Osler a réalisé un vaste sondage auprès de 400 administrateurs du Canada, sur des tables rondes d’administrateurs et sur une série de discussions d’experts pancanadiennes.

Ce livre blanc se penche sur la gestion de crise, selon la perspective du CA et fournit des indications précieuses sur la façon dont les CA peuvent aider leur entreprise à intervenir efficacement en cas d’une crise éventuelle et protéger ces entreprises en prenant les mesures suivantes :

  • La prévention proactive
  • La promotion et la sauvegarde de la réputation de l’entreprise
  • La planification explicite de la gestion de crise
  • La définition et le respect du rôle des membres de la direction et du conseil d’administration dans la préparation et l’intervention relatives aux crises
  • L’atteinte de l’équilibre entre la nécessité d’une intervention et de communications rapides et la prise de décision éclairée

La conclusion est la suivante :

 

Les résultats du sondage de l’IAS, des tables rondes et des discussions d’experts pancanadiennes qui ont suivi confirment que les administrateurs reconnaissent l’importance du rôle du conseil d’administration dans la gestion de crise. Même si le sondage a également permis de constater que les administrateurs ont un haut niveau de confiance dans la capacité de l’entreprise à surmonter une crise, d’autres résultats du sondage, commentaires et témoignages anecdotiques de participants laissent entendre qu’il faut y consacrer davantage de travail. Plus particulièrement, les conseils d’administration devraient :

  1. examiner si les pratiques de l’entreprise visant à cerner et à gérer les risques sont suffisamment solides.
  2. évaluer si la direction prend les mesures appropriées pour maintenir ou rehausser la culture et la réputation de l’entreprise.
  3. approuver un plan officiel de gestion de crise, élaboré par la direction.
  4. considérer la surveillance de la gestion de crise comme un aspect permanent de leur mandat.

 

Pour un résumé de ce rapport : cliquez ici.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian