rémunération
Dernière minute : SEC Adopts Rule for Pay Ratio Disclosure
Ivan Tchotourian 9 août 2015
Voici l’une des dispositions emblématiques de la loi Dodd-Frank adoptée par la SEC il y a 2 jours (nous avions évoqué ce projet de loi dans un billet précédent du blogue : ici) ! Quasiment 5 ans jour pour jour après l’adoption de la loi, la SEC a adopté à la plus petite majorité les règles concernant la publication du pay-gap ratio. A partir de 2017, les groupes américains cotés devront publier l’écart entre la rémunération du directeur général et la moyenne des employés.
L’Agefi nous apporte quelques informations statistiques complémentaires (ici). « Selon the Economic Policy Institute, proche des syndicats, les directeurs généraux des 350 plus grandes entreprises américaines ont gagné 303 fois le salaire moyen de leurs employés en 2014, alors que le rapport n’était que de 30 pour 1 en 1978. Pour le syndicat AFL-CIO, le rapport serait de 373 pour 1, soit une rémunération de 13,5 millions de dollars pour le directeur général d’un groupe du S&P 500 contre un salaire annuel moyen de 36.000 dollars pour les employés ».
The new rule will provide shareholders with information they can use to evaluate a CEO’s compensation, and will require disclosure of the pay ratio in registration statements, proxy and information statements, and annual reports that call for executive compensation disclosure. Companies will be required to provide disclosure of their pay ratios for their first fiscal year beginning on or after Jan. 1, 2017.
The rule addresses concerns about the costs of compliance by providing companies with flexibility in meeting the rule’s requirements. For example, a company will be permitted to select its methodology for identifying its median employee and that employee’s compensation, including through statistical sampling of its employee population or other reasonable methods. The rule also permits companies to make the median employee determination only once every three years and to choose a determination date within the last three months of a company’s fiscal year. In addition, the rule allows companies to exclude non-U.S. employees from countries in which data privacy laws or regulations make companies unable to comply with the rule and provides a de minimis exemption for non-U.S. employees.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
Pour accéder à la loi finalement adoptée, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance
Engagement croissant en 2014 des sociétés de gestion par l’exercice du vote en assemblée et l’intensification de leur dialogue avec les émetteurs
Ivan Tchotourian 8 août 2015
L’AFG a réalisé, début 2015, pour la treizième année consécutive, une enquête auprès de ses membres sur leur participation au vote en assemblées générales tenues courant 2014 et leur dialogue avec les émetteurs.
L’enquête 2015 met en évidence notamment :
1. La progression du nombre de participations aux assemblées, notamment à l’international
- Hausse de +3% au global du nombre de participations aux AG, dont +12% à celles de l’UE
- En lien avec la diversification des portefeuilles, les AG d’émetteurs étrangers représentent désormais les quatre cinquièmes de celles auxquelles participent les SGP
2. Le renforcement du niveau d’engagement des sociétés de gestion
- Les SGP n’ont pas approuvé environ 1/5 de l’ensemble des résolutions proposées
- Ils ont exprimé au moins un vote d’opposition à 75% des AG françaises, et à plus de 60% des AG étrangères où le champ des résolutions est plus restreint
3. La généralisation du dialogue entre sociétés de gestion et émetteurs
- Une majorité des SGP jugent que la qualité des dialogues a tendance à s’améliorer, plus particulièrement avec les émetteurs français
4. Le jugement globalement positif par les gérants de la gouvernance des émetteurs
- Les gérants ont une appréciation plutôt positive de la qualité de la gouvernance des émetteurs et de la compétence des dirigeants. Ils déplorent encore, dans certains cas, l’absence de précision quant aux critères d’attribution de stock-options et d’actions gratuites
5. La cristallisation en AG de certains écarts entre émetteurs et politique de vote des gérants
- Le sujet des rémunérations a catalysé les votes d’opposition des gérants : au global, 40% des résolutions proposées ont été contestées
- Les opérations financières et les dispositifs anti-OPA ont également été au centre des votes d’opposition des gérants, avec respectivement 26% et 21% des résolutions
Consultez les résultats de l’enquête ici (et en anglais ici).
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration Valeur actionnariale vs. sociétale
K&S dit (toujours) non à Potash
Ivan Tchotourian 7 août 2015
Voilà une belle OPA qui est en cours… encore faut-il qu’elle réussise ! La société canadienne a tenté à nouveau de séduire K&S. La responsabilité sociétale n’est pas tout à fait éloignée du débat comme en témoigne cette déclaration de K&S : « the transaction proposed by PotashCorp puts jobs at risk and that sites and raw material production in Germany might not be maintained ».
K&S, the German potash and salt mining company that owns Morton Salt, said on Friday that the Potash Corporation had made another unsolicited takeover approach for the company. The latest offer, which came in a letter to K&S’s board of directors and management, was unchanged in its value, but included a more formal “business combination agreement,” K&S said in a news release on Friday. Norbert Steiner, the K&S chief executive, said that the proposed priced “does not at all reflect the fundamental value of K&S” and wasn’t in the company’s best interest. The takeover approach valued K&S at 7.8 billion euros, or about $8.5 billion.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance Structures juridiques
Unilever : une gouvernance simplifiée
Ivan Tchotourian 6 août 2015
L’article « Unilever, une multinationale simplifiée » (ici) publié sur le blogue d’Olivier Schmouker le 23 juillet 2015 m’a interpellé. Curieux cas de gouvernance d’entreprise (en fait de simplification) qui montre que la technostructure chère à Galbraith n’est peut-être plus d’actualité… sauf que c’est un cas isolé sauf erreur de ma part !
Une voie fort intéressante à explorer peut être celle qu’a empruntée au tournant de 2010 Unilever, une multinationale anglo-néerlandaise à la tête de marques mondialement connues comme Lipton, Hellmann’s, Dove et Sunsilk. Une voie d’une redoutable efficacité, ainsi que l’a explicité Pascal Visée, consultant sénior du cabinet-conseil McKinsey, dans un récent article du McKinsey Quarterly. La voie de… la simplicité ! Il y a de cela six ans, Paul Polman, pdg d’Unilever, a chargé M. Visée et son équipe d’une mission cruciale : « Élaguer les branches d’activité de la multinationale, afin de permettre à chacune d’elles de grandir en harmonie avec les autres et, ultimement, afin de ne plus faire payer aux consommateurs le coût inhérent à la structure chaotique actuelle ». Rien de moins.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration retour vers le futur
La charte de l’administrateur de l’IFA : déjà 5 ans
Ivan Tchotourian 6 août 2015
Article 1 : Administrateur et intért social
L’administrateur doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise. Il doit, quel que soit son mode de désignation, se considérer comme représentant l’ensemble des actionnaires et il prend également en compte les attentes des autres parties prenantes.
Article 2 : Respect des lois et des statuts
L’administrateur doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à sa fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que les règles propres à la société résultant de ses statuts et du règlement intérieur de son conseil.
Article 3 : Exercice des fonctions – principes directeurs
L’administrateur exerce ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme.
Article 4 : Indépendance courage et devoir d’expression
L’administrateur veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action. Il s’interdit d’être influencé par tout élément étranger à l’intérêt social qu’il a pour mission de défendre.
Il alerte le conseil sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de l’entreprise.
Il a le devoir d’exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s’efforce de convaincre le conseil de la pertinence de ses positions. En cas de désaccord, il veille à ce que celles-ci soient explicitement consignées aux procès-verbaux des délibérations.
Article 5 : Indépendance et conflit d’intérêts
L’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société. Il informe le conseil de tout conflit d’intérêt dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêt, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées.
Article 6 : Intégrité et loyauté
L’administrateur agit de bonne foi en toute circonstance et ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la société.
Il s’engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu’il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.
Il s’interdit d’utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu’il détient sur la société où il exerce son mandat d’administrateur des informations non rendues publiques, il s’interdit de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci.
Article 7 : Professionnalisme et implication
L’administrateur s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires.
Il s’assure que le nombre et la charge de ses mandats d’administrateur lui laissent une disponibilité suffisante, particulièrement s’il exerce par ailleurs des fonctions exécutives.
Il s’informe sur les métiers et les spécificités de l’entreprise, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants.
Il participe aux réunions du conseil d’Administration et aux comités spécialisés dont il est membre avec assiduité et diligence.
Il assiste aux Assemblées Générales d’actionnaires.
Il s’efforce d’obtenir dans les délais appropriés les éléments qu’il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du conseil en toute connaissance de cause.
Il s’attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles et demande à l’entreprise les formations qui lui sont nécessaires pour le bon exercice de sa mission.
Article 8 : Professionnalisme et efficacité
L’administrateur contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du conseil et des comités spécialisés éventuellement constitués en son sein. Il formule toute recommandation lui paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement du conseil , notamment à l’occasion de l’évaluation périodique de celui-ci. Il accepte l’évaluation de sa propre action au sein du conseil.
Il s’attache, avec les autres membres du conseil , à ce que les missions d’orientation et de contrôle soient accomplies avec efficacité et sans entraves. En particulier, il veille à ce que soient en place dans l’entreprise les procédures permettant le contrôle du respect des lois et règlements dans la lettre et dans l’esprit
Il s’assure que les positions adoptées par le conseil font l’objet, sans exception, de décisions formelles, correctement motivées et transcrites aux procès-verbaux de ses réunions.
Article 9 : Application de la charte
S’agissant de principes essentiels au bon fonctionnement d’un conseil d’Administration, les administrateurs membres de l’IFA s’efforcent de veiller à la bonne application de la présente Charte au sein des Conseils auxquels ils participent.
Dans le cas où un administrateur membre de l’IFA n’est plus en position d’exercer ses fonctions en conformité avec la charte, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison y compris tenant aux règles propres à la société où il exerce son mandat, il doit en informer le Président du conseil d’Administration, rechercher les solutions permettant d’y remédier et, à défaut d’y parvenir, en tirer les conséquences personnelles quant à l’exercice de son mandat.
Pour accéder à cette charte, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications engagement et activisme actionnarial normes de marché rémunération
L’AFG met à jour ses recommandations de gouvernance : retour sur les points essentiels
Ivan Tchotourian 6 août 2015
Le 22 janvier 2015, l’Association française de la gestion financière (AFG) a publié ses mises à jour des recommandations relatives aux assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés cotées.
Quelles sont les principales modifications ?
- Réaffirmation du principe « une action, une voix »
- Maintien de la neutralité du conseil en période d’OPA et développement de ses responsabilités en matière de suivi des risques
- Renforcement des pouvoirs de l’assemblée générale
- Accroissement du contrôle des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
Pour en savoir plus, cliquez ici.
Rappelons que ces recommandations ont une importance croissante au regard de l’intermédiation croissante de la détention des actions des sociétés !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
