Archives

Bonjour à toutes et à tous, le journal Les affaires.com s’est posée une question très pertinente le 30 mai 2015 : « Combien rapportent les pdg? ». A priori beaucoup devriez-vous me répondre (notamment au regard de la rémunération de certains), mais les choses ne sont pas aussi simples !

Actionnaires, les pdg des grandes sociétés québécoises vous en donnent-ils pour votre argent ? La réponse risque de vous décevoir : il n’y a pas de lien entre leur rémunération et la performance de leur entreprise.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

L’article « Unilever, une multinationale simplifiée » (ici) publié sur le blogue d’Olivier Schmouker le 23 juillet 2015 m’a interpellé. Curieux cas de gouvernance d’entreprise (en fait de simplification) qui montre que la technostructure chère à Galbraith n’est peut-être plus d’actualité… sauf que c’est un cas isolé sauf erreur de ma part !

Une voie fort intéressante à explorer peut être celle qu’a empruntée au tournant de 2010 Unilever, une multinationale anglo-néerlandaise à la tête de marques mondialement connues comme Lipton, Hellmann’s, Dove et Sunsilk. Une voie d’une redoutable efficacité, ainsi que l’a explicité Pascal Visée, consultant sénior du cabinet-conseil McKinsey, dans un récent article du McKinsey Quarterly. La voie de… la simplicité ! Il y a de cela six ans, Paul Polman, pdg d’Unilever, a chargé M. Visée et son équipe d’une mission cruciale : « Élaguer les branches d’activité de la multinationale, afin de permettre à chacune d’elles de grandir en harmonie avec les autres et, ultimement, afin de ne plus faire payer aux consommateurs le coût inhérent à la structure chaotique actuelle ». Rien de moins.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Article 1 : Administrateur et intért social

L’administrateur doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise. Il doit, quel que soit son mode de désignation, se considérer comme représentant l’ensemble des actionnaires et il prend également en compte les attentes des autres parties prenantes.

Article 2 : Respect des lois et des statuts

L’administrateur doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à sa fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que les règles propres à la société résultant de ses statuts et du règlement intérieur de son conseil.

Article 3 : Exercice des fonctions – principes directeurs

L’administrateur exerce ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme.

Article 4 : Indépendance courage et devoir d’expression

L’administrateur veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action. Il s’interdit d’être influencé par tout élément étranger à l’intérêt social qu’il a pour mission de défendre.

Il alerte le conseil sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de l’entreprise.

Il a le devoir d’exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s’efforce de convaincre le conseil de la pertinence de ses positions. En cas de désaccord, il veille à ce que celles-ci soient explicitement consignées aux procès-verbaux des délibérations.

Article 5 : Indépendance et conflit d’intérêts

L’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société. Il informe le conseil de tout conflit d’intérêt dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêt, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées.

Article 6 : Intégrité et loyauté

L’administrateur agit de bonne foi en toute circonstance et ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la société.

Il s’engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu’il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.

Il s’interdit d’utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu’il détient sur la société où il exerce son mandat d’administrateur des informations non rendues publiques, il s’interdit de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci.

Article 7 : Professionnalisme et implication

L’administrateur s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires.

Il s’assure que le nombre et la charge de ses mandats d’administrateur lui laissent une disponibilité suffisante, particulièrement s’il exerce par ailleurs des fonctions exécutives.

Il s’informe sur les métiers et les spécificités de l’entreprise, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants.

Il participe aux réunions du conseil d’Administration et aux comités spécialisés dont il est membre avec assiduité et diligence.

Il assiste aux Assemblées Générales d’actionnaires.

Il s’efforce d’obtenir dans les délais appropriés les éléments qu’il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du conseil en toute connaissance de cause.

Il s’attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles et demande à l’entreprise les formations qui lui sont nécessaires pour le bon exercice de sa mission.

Article 8 : Professionnalisme et efficacité

L’administrateur contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du conseil et des comités spécialisés éventuellement constitués en son sein. Il formule toute recommandation lui paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement du conseil , notamment à l’occasion de l’évaluation périodique de celui-ci. Il accepte l’évaluation de sa propre action au sein du conseil.

Il s’attache, avec les autres membres du conseil , à ce que les missions d’orientation et de contrôle soient accomplies avec efficacité et sans entraves. En particulier, il veille à ce que soient en place dans l’entreprise les procédures permettant le contrôle du respect des lois et règlements dans la lettre et dans l’esprit

Il s’assure que les positions adoptées par le conseil font l’objet, sans exception, de décisions formelles, correctement motivées et transcrites aux procès-verbaux de ses réunions.

Article 9 : Application de la charte

S’agissant de principes essentiels au bon fonctionnement d’un conseil d’Administration, les administrateurs membres de l’IFA s’efforcent de veiller à la bonne application de la présente Charte au sein des Conseils auxquels ils participent.

Dans le cas où un administrateur membre de l’IFA n’est plus en position d’exercer ses fonctions en conformité avec la charte, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison y compris tenant aux règles propres à la société où il exerce son mandat, il doit en informer le Président du conseil d’Administration, rechercher les solutions permettant d’y remédier et, à défaut d’y parvenir, en tirer les conséquences personnelles quant à l’exercice de son mandat.

Pour accéder à cette charte, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le Conseil constitutionnel a validé, mercredi 5 août, l’essentiel de la loi sur la croissance et l’activité (nous avions évoqué cette loi dans un précédent billet notamment sur le thème des retraites chapeau : ici). En termes de gouvernance d’entrerise, ce texte va avoir 3 conséquences :

• Une modification des règles en matière de retraites chapeau (cela vous le saviez déjà !) : il y aura désormais publication d’un rapport annuel d’information sur les retraites chapeau et un encadrement et une mise sous condition de performance des régimes de retraite à prestations définies attribuées aux dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées
• Le renforcement de l’information en matière de transmission d’entreprise : « L’information porte également sur les orientations générales de l’entreprise relatives à la détention de son capital, notamment sur le contexte et les conditions d’une cession de celle-ci et, le cas échéant, sur le contexte et les conditions d’un changement capitalistique substantiel ». L’article 18 de de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire précisait simplement que : l’information ne portait jusque-là que sur les conditions juridiques de la reprise d’une entreprise par les salariés, sur ses avantages et ses difficultés, ainsi que sur les dispositifs d’aide dont ils peuvent bénéficier.
• Une réduction du cumul des mandats : avant de 5, le nombre est de 3 (toutefois, cela ne vise que les mandats déjà détenus dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui emploie au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger)
• Une incitation à l’actionnariat salarié : la loi permet une généralisation aux petites et moyennes entreprises (PME) et rendre plus attractifs fiscalement l’actionnariat salarié. Les fonds récoltés devraient également être davantage utilisés pour financer l’économie. La loi abroge en parallèle en revanche la prime de partage des profits mise en place sous la présidence de Nicolas Sarkozy, qui obligeait les entreprises augmentant leurs dividendes deux ans de suite à une redistribution au profit de leurs salariés.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, les étudiants du cours DRT-7022 (anciennement DRT-6056) publient régulièrement leurs travaux sous forme de billets auprès de blogues partenaires depuis l’hiver 2014. Pour celles et ceux ayant suivi le cours à l’hiver 2015, il n’est pas dérogé à cette tradition !

Mme Carolina Klimas vient ainsi de publier une analyse sur les liens entre criminalité économique et gouvernance d’entreprise sur le blogue Gouvernance & services financiers du CÉDÉ intitulé : « La criminalité économique des entreprises et leur gouvernance : un destin croisé ? ». Dans cet écrit, Carolina revient sur l’actualité et met en lumière le fait que la gouvernance ne doit pas être le seul facteur à considérer.

Bonne lecture et à la prochaine…

Ivan Tchotourian