jurisprudence | Page 3
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (mai 2016)
Ivan Tchotourian 17 juin 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Mai 2016
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Construction de la Croisette inc. c. Jodoin (2016 QCCQ 1021)
Vu l’insolvabilité de la société qu’il est chargé de liquider, le liquidateur est autorisé à produire une cession de biens aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
Hoelscher c. Pratt (2016 QCCS 1861)
Le congédiement d’un administrateur, actionnaire et employé d’une société peut constituer une conduite oppressive, comme c’est le cas en l’espèce.
Fers et métaux américains, s.e.c. c. Gilbert (2016 QCCS 1752)
Dans la mesure où les avances ont été versées par la demanderesse pour des marchandises que la débitrice avait alors en stock, les administrateurs de celle-ci n’ont commis aucune faute extracontractuelle en ne divulguant pas son état d’insolvabilité.
Sa.D. c. R.E. (2016 QCCS 1634)
La situation est suffisamment grave et le manque de scrupules du défendeur, qui agit à titre de curateur aux biens d’un actionnaire et de liquidateur de la succession d’un autre, suffisamment flagrant pour fonder à l’écarter de l’administration de la société et à nommer l’actionnaire minoritaire à titre d’administrateur provisoire, pendant la durée du recours en oppression.
Base documentaire jurisprudence normes de droit
La Cour suprême rejette la demande d’autorisation d’appel de l’arrêt Midwest Properties Ltd. c. Thordarson
Ivan Tchotourian 8 juin 2016
Le cabinet Osler (ici) m’informe de la nouvelle suivante : le 26 mai 2016, la Cour suprême du Canada a rejeté la demande d’autorisation d’en appeler de la décision de la Cour d’appel de l’Ontario Midwest Properties Ltd. c. Thordarson, 2015 ONCA 819 (Midwest). Ainsi, l’importante décision de la Cour d’appel concernant le droit à l’indemnisation en cas de déversement en vertu de l’article 99 de la Loi sur la protection de l’environnement (LPE) de l’Ontario continue d’établir le droit en vigueur en Ontario.
Comme nous l’avons exposé de manière plus approfondie dans notre dernier bulletin d’Actualités, « Bien des problèmes en perspective : la Cour d’appel de l’Ontario rend une décision importante dans le domaine des litiges civils en matière d’environnement » (ici), la Cour d’appel a confirmé, dans l’arrêt Midwest, que l’article 99 vise à établir un chef de responsabilité distinct et séparé pour les pollueurs, qui n’exige pas qu’un demandeur établisse l’intention, la faute, un devoir de diligence ou la prévisibilité, mais qui porte plutôt sur la propriété et le contrôle du polluant. De plus, un demandeur qui a gain de cause au titre de l’article 99 a droit à des dommages-intérêts calculés en fonction des coûts de réhabilitation d’une propriété, et non en fonction de la diminution de la valeur de la propriété contaminée. Enfin, la Cour d’appel a utilisé la notion de propriété et/ou de contrôle d’un polluant pour soulever le voile corporatif et tenir personnellement responsable le dirigeant de la société polluante dans l’arrêt Midwest.
Avec la confirmation tacite, par la Cour suprême, de la décision de la Cour d’appel de l’Ontario dans Midwest, les réclamations au titre de l’article 99 de la LPE pourraient devenir la cause d’action principale dans tout litige visant des terrains contaminés vu le traitement préférable et élargi des dommages-intérêts (c.-à-d. les coûts de réhabilitation) auquel l’article 99 donne accès. Toutefois, compte tenu des faits plutôt extraordinaires de l’arrêt Midwest, il se peut que ce débat soit loin d’être réglé.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (mars et avril 2016)
Ivan Tchotourian 17 mai 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Mars et avril 2016
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Construction de la Croisette inc. c. Jodoin (2016 QCCQ 1021)
Le statut d’administrateur de facto ne peut être attribué au défendeur, son rôle dans l’administration de la société devant notamment s’examiner dans le contexte d’une association entre deux actionnaires où celui qui n’est pas responsable de la gestion des activités s’est réservé des mesures pour être tenu informé de l’évolution de l’entreprise.
Hamilton c. 9136-6526 Québec inc. (2015 QCCS 6532)
La saisie de valeurs mobilières emportant celle des droits y afférents, tels que la saisie de dividendes, le requérant actionnaire ne peut demander la dissolution de la société intimée.
Li c. Wang (2016 QCCA 641)
La juge de première instance a erré, un tribunal ne devant pas, sauf circonstances exceptionnelles, permettre à l’actionnaire majoritaire d’acquérir sans contrepartie les actions de l’actionnaire minoritaire.
St-Germain c. St-Germain (2016 QCCA 303)
Refuser de reconnaître l’intérêt de la société à attaquer une dilution d’actions orchestrée à des fins punitives heurte les principes élémentaires de la protection des actionnaires minoritaires; le recours dérivé proposé par l’appelante est donc autorisé.
Registraire des entreprises c. Amis de toutes les minorités sexuelles (2016 QCCS 615)
La protection des enfants constituant l’une des valeurs essentielles de notre société, les lettres patentes d’une association faisant la promotion de la pédophilie doivent être annulées au nom de l’intérêt public.
Abdalla c. Kassis (2016 QCCS 603)
Comme la transaction à la source de l’impasse dans laquelle se trouvent deux actionnaires est viciée par une déclaration qui ne s’est pas avérée, il convient d’annuler la vente d’actions aux termes de la Loi sur les sociétés par actions et de procéder à la restitution des prestations.
Commission des normes du travail c. Perron (2016 QCCQ 787)
Un administrateur de compagnie peut s’exonérer de sa responsabilité personnelle envers les employés de cette dernière s’il réussit à démontrer avoir agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable.
Kalfon c. Télé Info América (2000) inc. (2016 QCCS 19)
Puisque le défendeur et une société dont il est l’alter ego sont responsables de l’oppression dont ont été victimes les demandeurs, il y a lieu d’ordonner la levée du voile corporatif.
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (janvier et février 2016)
Ivan Tchotourian 29 mars 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Janvier et février 2016
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Charette c. 9226-3169 Québec inc. (2015 QCCS 6222)
L’administrateur défendeur n’a pas commis une faute extracontractuelle même s’il a omis d’informer les vendeurs de la société Imprimeries Art graphique inc. qu’il allait recourir à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
Gagné Excavation ltée c. Vallières (2015 QCCS 6223) *
Le recours en redressement que les demandeurs ont intenté en vertu de la Loi sur les sociétés par actions est un recours abusif qui visait uniquement à évincer les défendeurs de l’actionnariat de Gagné Excavation ltée.
Lortie c. Cloutier (2016 QCCA 181)
La juge de première instance a ordonné à l’appelant de ne pas laisser vacant un poste essentiel au fonctionnement de la société mise en cause et de veiller à le pourvoir avec l’assentiment de l’intimée; l’appelant n’a pas démontré que cette ordonnance serait illégale.
Sabourin c. Kaycan ltée (2016 QCCA 21)
L’omission de l’appelant de demander la nomination d’un vérificateur et le fait qu’il ait accepté d’être exclu de l’administration quotidienne de la société n’équivalaient pas à une renonciation de son droit d’obtenir des états financiers vérifiés.
Minville c. Frenette (2015 QCCS 5756)
Les parties étant liées par une convention d’actionnaires prévoyant un processus d’arbitrage, une ordonnance de sauvegarde est prononcée pour interdire aux actionnaires de vendre les actions qu’ils détiennent jusqu’à ce qu’une décision finale soit rendue par l’arbitre.
Ouellet c. Usinage JV Tech inc. (2015 QCCS 5339)
Bien que son statut n’ait pas été officialisé, le demandeur était traité comme un actionnaire; il a donc droit à l’émission des actions convenues et au rachat de celles-ci, compte tenu de l’oppression dont il a été victime.
Base documentaire devoirs des administrateurs doctrine jurisprudence
Recours dérivé : la bonne foi et l’intérêt de la société précisés
Ivan Tchotourian 4 mars 2016
Dans l’arrêt St-Germain c. St-Germain (2016 QCCA 303), la Cour d’appel s’est penchée sur les conditions pour intenter une action dérivée en vertu de l’article 239 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Dans cette affaire ayant trait à une dilution suite à une nouvelle émission d’actions, les juges reviennent en détail sur les deux conditions essentielles pour intenter une action dérivée que sont la bonne foi et l’intérêt de la société.
Morceaux choisis :
[49] La juge a plutôt ciblé et retenu des événements reliés aux querelles familiales. Ceux-ci sont peu pertinents pour évaluer la bonne foi de Doris dans sa proposition d’intenter un recours en oppression par voie d’action dérivée dans le contexte du présent dossier. Ce qui doit être recherché est la bonne foi eu égard à l’action dérivée projetée et non pas la bonne foi historique concernant les affaires du passé n’ayant que peu de liens avec les questions ciblées par le projet d’action dérivée.
[52] La dilution d’actions élaborée par Normand en 2006 a été admise et son but d’exclure l’appelante de toute participation dans l’équité des compagnies à cause de leurs disputes familiales a été suffisamment établi à ce stade. 176 inc. a intérêt à corriger cette situation à titre d’actionnaire de 2316 Québec inc. L’intérêt de Doris à titre d’actionnaire de 176 inc. coïncide avec les intérêts de cette dernière. L’action proposée cherchait à remédier à cette situation. Cela devait inviter la juge à conclure que l’appelante agissait de bonne foi en proposant l’action dérivée, vu le refus des administrateurs de 176 inc. d’intenter les procédures appropriées.
[55] (…) Une émission d’actions qui a pour effet de diluer la valeur des actions déjà émises n’est pas en soi nécessairement oppressive. Elle ne sera pas oppressive si elle est faite pour le bénéfice de la société (par exemple en considération d’un nouvel investissement). Par contre, elle sera oppressive si elle est faite dans un but inapproprié (comme punir un autre actionnaire qui est un membre de la famille). En ce sens, dans le présent cas, l’émission est prima facie oppressive.
[56] (…) Il est axiomatique et fondamental que les actionnaires aient droit à leurs parts proportionnelles des éléments d’actif de la société. En conséquence, il est raisonnable que les actionnaires s’attendent à ce que la valeur de leurs actions ne soit pas diminuée par les machinations de l’actionnaire majoritaire ou des administrateurs qui contrôlent les droits de vote. Ceci est particulièrement le cas pour des actions émises à la suite d’un gel successoral conçu pour que la valeur future d’une compagnie s’accroisse au bénéfice des nouveaux actionnaires (les héritiers présomptifs de l’actionnaire) (…). Un empiètement par l’actionnaire majoritaire sur les droits fondamentaux d’un actionnaire minoritaire est injuste et donne ouverture à une action en oppression (…). Normand ne peut pas justifier son comportement en disant que c’est lui qui a donné les actions à Doris. Une fois que Doris est actionnaire (indépendamment du mode d’acquisition des actions (achat, don, etc.)), elle bénéficie de tous les droits et recours d’une actionnaire.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (novembre et décembre 2015)
Ivan Tchotourian 9 janvier 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Novembre et décembre 2015
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Great Northern Products Ltd. c. Grand Nord Canada inc. (2015 QCCS 4944)
Une inscription aux états financiers reflétant une transaction qui n’a pas été dûment autorisée par le conseil d’administration ne peut servir de reconnaissance de dette.
Demers c. Registraire des entreprises (2015 QCTAQ 10379)
Le seul fait qu’une entreprise soit propriétaire d’un nom et que ce nom figure à une déclaration faite auprès du Registraire des entreprises n’est pas suffisant pour bénéficier de la protection de la Loi sur la publicité légale des entreprises.
Picard c. Picard (2015 QCCS 5096)
Tout en accueillant l’action en oppression, le tribunal ajustera la valeur des actions en donnant effet à l’entente effectivement convenue entre les parties relativement à une compensation additionnelle devant être versée aux intimés en raison des efforts exceptionnels qu’ils ont investis dans l’entreprise.
Quigley c. Placements Banque Nationale inc. (2015 QCCS 5058)
Les demandeurs, qui ont reçu leurs actions dans le contexte d’un programme de bonification offert aux employés, ne peuvent exiger que l’option de rachat exercée par la société immédiatement avant qu’elle ne vende ses éléments d’actif se fasse selon des paramètres différents de ceux convenus, en vue de bénéficier du généreux produit de vente que l’actionnaire majoritaire a obtenu.
9090-9177 Québec inc. c. Technologies ODF inc. (2015 QCCS 4830)
L’article 317 C.C.Q. permet la levée du voile corporatif entre une société par actions et son actionnaire, mais également entre deux sociétés par actions distinctes.
Air Canada c. Québec (Procureure générale) (2015 QCCA 1789)
Le respect par Air Canada des dispositions que la Loi sur la participation publique au capital d’Air Canada lui impose d’intégrer à ses statuts n’a pas à être déterminé en fonction des normes reconnues sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dont la règle de l’appréciation commerciale.
McGarry c. McGarry (2015 QCCS 4593)
Puisque l’action dérivée proposée est vouée à l’échec, il n’est pas dans l’intérêt de la société qu’elle soit autorisée.
Base documentaire jurisprudence loi et réglementation normes de droit
Midwest, article 99 LPE et soulèvement du voile corporatif
Ivan Tchotourian 15 décembre 2015
Le cabinet Osler revient sur la décision de la Cour d’appel de l’Ontario Midwest Properties Ltd. c. Thordarson (2015 ONCA 819) qui porte sur le domaine de l’environnement. Dans leur chronique (« Bien des problèmes en perspective : la Cour d’appel de l’Ontario rend une décision importante dans le domaine des litiges civils en matière d’environnement »), les avocats détaillent cette décision.
La Cour d’appel de l’Ontario a récemment rendu une décision importante dans le domaine des litiges civils en matière d’environnement dans l’affaire Midwest Properties Ltd. c. Thordarson. C’est la première fois que la Cour examine de façon aussi approfondie le droit à l’indemnisation en cas de déversement d’un polluant, en vertu de l’article 99 de la Loi sur la protection de l’environnement de l’Ontario, et qu’elle donne de ce droit une interprétation aussi large. Il y a fort à parier que l’affaire Midwest entraînera une multiplication des poursuites fondées sur l’article 99 et incitera les tribunaux à invoquer l’article 99 de la LPE pour soulever le voile corporatif, élargissant ainsi le spectre de la responsabilité personnelle.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
