Le « billet de Flo » : actualité jurisprudentielle québécoise en droit des sociétés par actions (janvier 2018)

Décisions judiciaires québécoises marquantes

Janvier 2018

Droit des sociétés par actions

Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».

Desaulniers c. Exp Global inc., 2018 QCCS 25

Instance : Cour supérieure

Date du jugement : 5 janvier 2018

Convention d’actionnaires – administrateurs – loi canadienne sur les sociétés par actions – recours en cas d’abus – attentes raisonnables – interprétation de la convention d’actionnaires

Dans cette affaire, deux demandes sont réunies pour les fin d’audition, soit celle entre Deslauniers et Exp et entre Harnois et Exp. Les deux recours sont fondés sur l’article 241 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et l’article 3.2 de la convention d’actionnaires. L’action est rejetée.

La démission de Deslauniers en tant qu’administrateur d’Exp ainsi que le congédiement de Harnois à un poste semblable aurait normalement dû enclencher la clause «Triggering Event Shares» prévue à la convention d’actionnaires, enclenchant le rachat des actions à la dernière «fair value». Exp n’a pas suivi ces procédures, entraînant ainsi des pertes monétaires pour les demandeurs. La cour a cependant jugé que Exp n’avait pas contrevenu aux attentes raisonnables des demandeurs puisqu’il faut lire la convention d’actionnaires dans son tout, soit en considérant l’article 3.1. Celui-ci s’appliquait à la situation ayant cours dans l’entreprise au moment des événements et prévoyait la fermeture de l’«internal market» pour une «valid business reason».

Quigley c. Placements Banque Nationale inc., 2018 QCCA 27

Instance : Cour d’appel

Date du jugement : 15 janvier 2018

Sociétés par actions – loi sur les sociétés par action (Québec) – actionnaires – recours en abus de droit – attentes raisonnables – convention d’actionnaires

Appel d’une décision rejetant un recours en abus de droit (article 450 à 453 de la Loi sur les sociétés par actions) contre Placements Banque Nationale (PBN). Rejeté.

Dans un recours pour abus de droit, il doit y avoir preuve d’une attente raisonnable selon une approche contextuelle et objective (tel que défini dans BCE). Dans la présente affaire, la cour a jugé que les appelants n’avaient pas d’attentes raisonnables d’être traités équitablement et justement à l’égard de la transaction. Le rachat des actions par PBN a été fait conformément à la convention des actionnaires qu’avaient signées les appelants et il n’y a pas lieu pour le tribunal d’exercer les larges pouvoirs que lui confèrent le recours pour abus de droit.

À la prochaine…

Ce contenu a été mis à jour le 10 janvier 2019 à 13 h 11 min.