Gouvernance

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CA : faut-il tout lui dire ?

Sur le site de Lesaffaires.com, Mmes Sophie-Emmanuelle Chebin et Joanne Desjardins ont publié le 6 mai 2019 un billet particulièrement intéressant autour d’une question simple : « Doit-on tout dire à son conseil d’administration? ».

Extrait :

Doit-on tout dire à son conseil d’administration ? Cette question habite plusieurs PDG lorsqu’ils préparent les rencontres avec le CA. «Dire», et exposer ses faiblesses ou des éléments plus préoccupants de l’entreprise ou «ne pas dire», et risquer que ça nous rattrape. Notre position est claire: nous favorisons la transparence.

Notre expérience démontre que le fait de partager peu d’information avec ses administrateurs, ou de la contrôler, a pour conséquence un conseil d’administration peu engagé et inactif. Au contraire, un partage d’information proactif et fluide favorise le développement de la valeur ajoutée d’un conseil d’administration. Lorsque l’équipe de direction et le conseil agissent dans l’intérêt supérieur de l’entreprise et placent la pérennité de l’entreprise au sommet de leurs priorités, il n’y a pas de raison pour que la direction ou le CA se cachent mutuellement de l’information pertinente et essentielle.

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Hydro-Québec peut-elle tenir tête à son actionnaire?

MM. Allaire et Nadeau ont publié une belle chronique dans Le Devoir sur la situation Hydro-Québec : « Hydro-Québec peut-elle tenir tête à son actionnaire? » (Le Devoir, août 2018).

Extrait :

Il nous semble qu’il serait souhaitable, en matière de gouvernance, que, lorsque le gouvernement donne des directives à une société d’État, il en assume les coûts. Ainsi, la directive donnée au conseil et à la direction générale d’Hydro-Québec d’aller de l’avant avec ce projet éolien devrait s’accompagner d’un mécanisme comptable qui fait en sorte que les pertes associées au projet ne vont en aucune façon influencer les tarifs d’électricité pour les citoyens québécois.

La comptabilité d’Hydro-Québec est complexe, mais l’objectif devrait être de soustraire ces pertes des comptes réglementés de la société et, possiblement, d’en déduire la somme du dividende normalement versé au gouvernement par Hydro-Québec. Une telle façon de faire établirait clairement que les directives du gouvernement occasionnant des pertes seront à la charge du gouvernement, et non pas des clients d’Hydro-Québec.

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Europe et intérêt de l’entreprise : ecoDa’s position paper on Directors Duties

Le 7 mars 2019, ecoDa a pris position sur le devoir de loyauté des administrateurs : « ecoDa’s position paper on Directors Duties »

Extrait :

ecoDa supports the fundamental concept of Corporate purpose. However the European Commission should propose policy principles and refrains from trying to standardize directors’ duties among Member States and sectors. ecoDa believes that soft law through Corporate Governance codes is more suitable to adapt to an evolving context.

Acknowledging that shareholders define the company’s purpose does not mean neither that the interests of other stakeholders should not be taken into account by the directors when fulfilling their duties towards the company. On the contrary, there is no doubt that boards are taking such interests into account to an extent deemed consistent with the company’s purpose. Basically, there is a sound business case for more social and environmental involvement. Understanding consumers’ expectations and employees’ aspiration is becoming a prerequisite to become more innovative, to attract the right talents and to ensure sustainability in the long run. It is obvious that companies cannot be run in a sustainable manner if boards ignore the context in which they operate.

Therefore, the European Commission should refrain from trying to harmonize the fundamental concept of corporate interest and directors’ duties due to the very important legal differences across Europe and the different contexts across sectors. No law should hold directors accountable to several “principals”, arguably with often mutually contradictory interests. The board can solely be accountable to the company for the discharge of its duty to promote the purpose of the company. If the criteria for liability are not clearly defined, the boards will be liable to nobody for nothing or to everybody for anything. “Being liable to everybody means being liable to nobody”. Legal certainty is the basis of a competitive economic environment.

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Activisme actionnarial : que faire ?

Actualité sur les activistes ! Le blog Labrador publie une intéressante entrevue sous le titre suivant : « Être prêt face à la montée en puissance des fonds activistes ».

L’Europe et la France ne sont pas épargnées par la montée en puissance des fonds activistes. Alors que faire ? Comment se préparer ? Entretien avec David Chase Lopes, D.F. King Ltd, Managing Director EMEA.

Petit extrait :

On observe depuis la seconde moitié de l’année 2018 un changement de comportement des émetteurs. Ce type d’attaques était connu. Comme chez beaucoup d’autres sociétés en Europe, Asie ou même Australie avec qui j’ai collaboré sur le sujet, les entreprises les situaient aux Etats-Unis et les considéraient comme des cas particuliers. Mais là, nous avons été saisis par un grand nombre de demandes d’informations : cela peut m’arriver ? Comment préparer une défense ? Comme mettre en place une veille ? Comment organiser une riposte ?

Cette étude de Lazard montre bien l’augmentation des attaques sur des cibles non américaines. Des attaques menées par des équipes locales, basées sur place, très pointues et bien préparées. La meilleure défense se prépare et elle consiste avant tout à renforcer encore et toujours la transparence de la gouvernance et d’être à l’écoute des meilleures pratiques mondiales. Il s’agit de montrer que le conseil est indépendant, soucieux de l’intérêt de tous. En ce domaine, la France a su se doter d’un solide arsenal réglementaire, auquel vient s’ajouter le code Afep-Medef.

Je vous laisse découvrir les recommandations faites

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