divulgation financière

actualités canadiennes Base documentaire Divulgation divulgation financière loi et réglementation normes de droit

COVID-19 : importance de l’information financière

Me Laure Levine du cabinet Stikeman Elliott publie un billet éclairant sur la manière dont les grandes entreprises doivent divulguer l’information financière : « L’importance de l’information financière au temps de la COVID-19 » (24 juillet 2020).

Extrait :

Les ACVM ont publié une déclaration de soutien à la déclaration sur l’importance de fournir de l’information relative à la COVID-19 (la « déclaration de l’OICV ») de l’Organisation internationale des commissions de valeurs (l’« OICV ») du 29 mai 2020, qui rappelle aux émetteurs l’importance de communiquer une information financière de grande qualité aux investisseurs. Les ACVM renvoient également les émetteurs assujettis canadiens à leur présentation du 6 mai 2020 – COVID-19 : Les obligations d’information continue des émetteurs et leurs enjeux (la « présentation des ACVM »), qui décrit un certain nombre d’importants enjeux en lien avec la communication de l’information financière des émetteurs, y compris le rapport de gestion et les déclarations de changement important.

Dans sa déclaration, l’OICV reconnaît l’incidence considérable de la COVID-19 sur l’information publiée dans les états financiers des sociétés ouvertes à travers le monde et observe que les émetteurs vont devoir porter des jugements et faire des estimations importants dont le niveau d’incertitude sera plus élevé que d’habitude. Elle rappelle aux émetteurs l’importance d’avoir de l’information exacte pour faire des estimations et porter des jugements éclairés, compte tenu des répercussions de la pandémie de COVID-19 et de l’aide ou du soutien gouvernemental dont les émetteurs peuvent se prévaloir. (…).

Les émetteurs devraient également essayer d’adapter l’information donnée à propos de la COVID-19 à leur propre situation. Comme nous l’avons observé dans le passé, les formules toutes faites ou le modèle de communication universel de l’information ne suffiront généralement pas à décrire les incidences réelles ou éventuelles de la COVID-19 sur les activités de l’émetteur. Surtout, malgré les nombreuses répercussions de la COVID-19, les exigences de fond et de forme liées aux obligations d’information continue canadiennes demeurent les mêmes. Par conséquent, les effets de la COVID-19 se feront sentir sur certaines obligations d’information existantes.

Rapport de gestion

Dans son rapport de gestion, l’émetteur doit s’efforcer d’expliquer ce qui suit :

  • Les répercussions réelles ou éventuelles de la COVID-19 sur ses résultats financiers, sa situation financière et ses flux de trésorerie. Il faut examiner les incidences de la COVID-19 sur les politiques de dividendes, le coût des immobilisations, ainsi que la capacité à recouvrer les comptes débiteurs et à s’acquitter des comptes fournisseurs et des autres obligations contractuelles, notamment les facilités de crédit et les passifs liés aux baux, entre autres.
  • La manière dont il a changé sa stratégie afin d’endiguer les effets de la COVID-19. Il devrait mettre à jour ou retirer l’information prospective communiquée antérieurement afin de rendre compte de son changement de stratégie. Il devrait se demander s’il existe un fondement valable à l’information prospective communiquée antérieurement et quelles ont été les incidences de la COVID-19 sur ses perspectives globales en lien avec ses activités et sa situation de trésorerie à court et à long terme.
  • Les mesures qu’il a prises afin d’atténuer les incidences de la pandémie sur son entreprise.

La présentation des ACVM rappelle aux émetteurs que le rapport de gestion est censé être un exposé de leurs résultats financiers du point de vue de la direction et met en évidence quatre principaux points d’intérêt dont ils doivent traiter dans leur rapport de gestion en lien avec la COVID-19 (…).

Information financière

Les ACVM reconnaissent que les émetteurs établissent leurs états financiers avec de l’information possiblement imparfaite, dans un contexte évolutif et incertain. Les émetteurs devraient formuler des jugements éclairés en fonction de la meilleure information disponible. À mesure que de nouvelles données émergent, il faut se demander s’il est nécessaire de mettre à jour les jugements et estimations ou l’information passée.

Les émetteurs doivent se rappeler des indications données dans l’Avis 52-306 du personnel des ACVM (révisé), Mesures financières non conformes aux PCGR, particulièrement au moment de décrire une perte ou une dépense comme étant non récurrente, rare ou inhabituelle lorsqu’une perte semblable est raisonnablement susceptible de se produire au cours d’une période de deux exercices. En outre, les ACVM considèrent qu’il serait trompeur de qualifier un ajustement comme étant relié à la COVID-19 si la direction n’explique pas de quelle façon ce montant y était expressément associé.

Déclarations de changement important

Finalement, la présentation des ACVM donne des indications sur les situations dans lesquelles la COVID-19 pourrait déclencher la production d’une déclaration de changement important. Même si une incidence égale sur l’ensemble d’un secteur d’activité ne constitue probablement pas un changement important, les incidences propres à l’émetteur pourraient nécessiter le dépôt d’une déclaration de changement important. Voici des exemples d’information potentiellement importante découlant de la COVID-19 énumérés dans la présentation des ACVM :

  • Perturbation importante du personnel ou des activités d’exploitation de l’émetteur.
  • Retards ou perturbations dans la chaîne d’approvisionnement.
  • Hausse du coût des produits ou des services.

À la prochaine…

Divulgation divulgation extra-financière divulgation financière Gouvernance normes de droit parties prenantes Responsabilité sociale des entreprises

SEC : une réponse à sa consultation sur la divulgation en matière de risque COVID-19

Par la voix de Carter Dougherty, l’Americans for Financial Reform a adressé sa réponse à la SEC à propos de la divulgation obligatoire du risque COVID-19 : « SEC Should Mandate Disclosures on COVID-19 Risks and Responses » (1er juillet 2020).

Extrait :

The impact of the losses on shareholders will be significant. Investors, however, are being forced to rely on news reports to try to understand how the crisis is impacting companies in their portfolios and how those companies are responding. The SEC must act to require companies to provide consistent, reliable data to investors about the economic impact of the pandemic on their business, human capital management practices, and supply chain risks. These disclosures should include:

  • Workplace COVID-19 Prevention and Control Plan—Companies should disclose a written infectious disease prevention and control plan including information such as the company’s practices regarding hazard identification and assessment, employee training, and provision of personal protective equipment.
  • Identification, Contact Tracing, and Isolation—Companies should disclose their policies for identifying employees who are infected or symptomatic, contact tracing and notification for potentially exposed employees and customers, and leave policies for infected employees who are isolating.
  • Compliance with Quarantine Orders and phased reopening orders—Companies should disclose how they are complying with federal, state, and local government quarantine orders and public health recommendations to limit operations.
  • Financial Implications—Companies should disclose the impact of the COVID-19 pandemic on their cash flows and balance sheet as well as steps taken to preserve liquidity such as accessing credit facilities, government assistance, or the suspension of dividends and stock buybacks.
  • Executive Compensation—Companies should promptly disclose the rationale for any material modifications of senior executive compensation due to the COVID-19 pandemic, including changes to performance targets or issuance of new equity compensation awards.
  • Employee Leave—Companies should disclose whether or not they provide paid sick leave to encourage sick workers to stay home, paid leave for quarantined workers, paid leave at any temporarily closed facilities, and family leave options to provide for childcare or sick family
  • Health Insurance—Companies should disclose the health insurance coverage ratio of their workforce and whether the company has a policy to provide employer-paid health insurance for any employees who are laid off during the COVID-19 pandemic.
  • Contingent Workers—Companies should disclose if part-time employees, temporary workers, independent contractors, and subcontracted workers receive all the protections and benefits provided to full-time company employees, including those outlined above.
  • Supply Chains-Companies should disclose whether they are current on payments to their supply chain vendors. Timely and prompt payments to suppliers will help retain suppliers’ workforces and ensure that a stable supply chain is in place for business operations going forward.
  • Workers’ Rights-Companies should disclose their policies for protecting employees who raise concerns about workplace health and safety from retaliation, including whistleblower protections and contractual provisions protecting workers’ rights to raise concerns about workplace conditions.
  • Political activity—Companies should disclose all election spending and lobbying activity, especially money spent through third parties like trade associations and social welfare 501(c)4 organizations.

Prior to the onset of COVID-19, it was often argued that human rights, worker protection and supply chain matters were moral issues not relevant to a company’s financial performance. As millions of workers are laid off and supply chains unravel, the pandemic has proven that view wrong. Businesses that protect workers and consumers will be better positioned to continue operations and respond to consumer demand throughout the pandemic. The disclosures outlined above will provide investors with important information to help them understand how COVID-19 is impacting the companies they are invested in. In addition, by requiring these disclosures, the Commission has the opportunity to encourage companies to review their current practices and consider whether updates are necessary in light of recent events. The process of preparing these disclosures may help some public companies to recognize that their current practices are not sufficiently robust to protect their workers, consumers, supply chains and, as a result, their investors’ capital given the impact of the pandemic.

À la prochaine…

Divulgation divulgation financière Gouvernance Normes d'encadrement

COVID-19 et comptabilité créative : un risque ?

Dominique Lemoine du MÉDAC offre une belle synthèse de ce qu’il nomme l’« Éclosion de comptabilité créative pandémique ».

Extrait :

En période de crise, la vigilance des actionnaires est d’autant plus nécessaire en matière de recours par des entreprises à des termes et à des ajustements comptables non généralement reconnus.

Selon un article du Financial Times, des émetteurs commencent à utiliser dans leurs divulgations d’états financiers des mesures de performance plus flatteuses qui excluent l’impact de la pandémie.

Par exemple, en plus du terme reconnu EBITDA auquel les actionnaires ont été habitués, qui est présenté comme étant une mesure des résultats financiers avant intérêts, impôts, dotations et amortissements, l’indicateur EBITDAC est désormais servi à des actionnaires et à des investisseurs pour présenter des résultats qui excluent l’impact du coronavirus sur les rendements.

Selon le Financial Times, le groupe manufacturier allemand Schenck Process a ainsi ajouté 5,4 millions d’euros à ses profits du premier trimestre 2020, en prétendant que ces profits auraient été obtenus si les États n’avaient pas imposé de confinements, ce qui lui permet de brandir une hausse de 20 %, plutôt qu’une baisse de 16 % par rapport au premier trimestre 2019.

Noyer le poisson

Un problème avec ce vernis, selon un observateur dont les propos sont rapportés par le Financial Times, relève de la difficulté, voire de l’impossibilité, de distinguer quantitativement les pertes de revenus qui sont véritablement liées à la pandémie, des revenus qui ont tout simplement été perdus aux mains de concurrents ou encore pour des raisons réglementaires.

Par ailleurs, une note de recherche, citée dans l’infolettre DealBook du New York Times, laisse entendre que des entreprises pourraient considérer la crise et la pandémie comme étant une opportunité pour divulguer d’un seul coup un ensemble de dépenses qui ne sont pas nécessairement liées à la pandémie, de manière à en obscurcir ou en camoufler les véritables causes.

Selon DealBook, les ajustements comptables dans les divulgations financières d’entreprises, dont l’EBITDA, « tendent à exclure toutes formes de dépenses malcommodes ».

actualités canadiennes Base documentaire divulgation financière engagement et activisme actionnarial Gouvernance loi et réglementation normes de droit normes de marché Nouvelles diverses

Assemblées annuelles : position récente des régulateurs canadiens

Les régulateurs canadiens viennent de prendre plusieurs positions entourant l’assemblée annuelle des grandes entreprises dans le but de faire face au COVID-19. Alors que les choses bougent vite, faisons le point :

Le 18 mars 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont accordé une dispense temporaire de dépôt réglementaire touchant certains documents à déposer au plus tard le 1er juin 2020 (ici). La dispense générale accorde une prolongation de 45 jours aux dépôts périodiques que doivent normalement effectuer les émetteurs, les fonds d’investissement, les personnes inscrites, certaines entités réglementées et les agences de notation désignées au plus tard le 1er juin 2020. Les documents visés sont les états financiers, les rapports de gestion, les rapports de la direction sur le rendement des fonds, les notices annuelles, les rapports techniques et certains autres documents. Par ailleurs, les émetteurs qui choisissent de se prévaloir de la dispense et qui remplissent ses conditions n’auront pas à déposer de demandes d’interdiction d’opérations limitée aux dirigeants puisqu’elles ne se trouveront pas en défaut.

Le 20 mars 2020, les ACVM ont donné les indications qui suivent pour aider les émetteurs assujettis à réorganiser leur assemblée annuelle (AGA) tout en veillant à ce qu’ils respectent les obligations qui leur incombent en vertu de la législation en valeurs mobilières (ici). L’émetteur assujetti qui a décidé de modifier la date, l’heure ou le lieu de son AGA en personne en raison de difficultés attribuables à la COVID-19, mais qui a déjà envoyé et déposé ses documents reliés aux procurations peut en aviser les porteurs de titres sans devoir envoyer d’autres documents de sollicitation ou des documents reliés aux procurations mis à jour à un certain nombre de conditions (il publie un communiqué annonçant le changement de date, d’heure ou de lieu, il dépose ce communiqué au moyen de SEDAR, il prend toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour informer tous les participants à l’infrastructure du vote par procuration du changement. L’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations devrait envisager d’y inclure une mention indiquant la possibilité de ce changement en raison de la COVID-19. L’émetteur assujetti qui compte tenir une AGA virtuelle (soit sur Internet ou par tout autre moyen électronique plutôt qu’en personne) ou hybride (soit une assemblée en personne qui permet également une participation par des moyens électroniques) devrait en aviser rapidement ses porteurs de titres, les participants à l’infrastructure du vote par procuration et les autres participants au marché, et communiquer des indications claires au sujet des détails logistiques de cette AGA, notamment la façon dont les porteurs de titres pourront y accéder à distance, y participer et y exercer leurs droits de vote. Dans le cas de l’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations, cette information devrait y figurer. Dans le cas contraire, et s’il a suivi les mesures susmentionnées concernant l’annonce d’un changement de date, d’heure ou de lieu, il n’est pas tenu d’envoyer d’autres documents de sollicitation ni de mettre à jour ses documents reliés aux procurations uniquement pour annoncer la tenue d’une AGA virtuelle ou hybride.

Le 23 mars 2020, les ACVM ont publié des dispenses générales temporaires de l’application de certaines obligations de dépôts réglementaires visant les participants au marché en raison de la COVID‑19 (ici). Les dispenses générales accordent une prolongation de 45 jours à l’égard des dépôts périodiques que doivent normalement effectuer les émetteurs, les fonds d’investissement, les personnes inscrites, certaines entités réglementées et les agences de notation désignées au plus tard le 1er juin 2020 et de certaines autres obligations indiquées dans les décisions. Les participants au marché doivent se conformer aux conditions des dispenses pour se prévaloir de la prolongation.

Le 23 mars 2020, les bourses TSX et TSX-V ont modifié leur réglementation des sociétés inscrites en prévoyant que : « TSX and TSXV issuer relief measures include timeframe extensions for holding annual shareholder meetings, and approvals of stock option plans. TSX has also made allowances for filing of financial statements and adjustments to share buybacks and delisting criteria » (ici).

À la prochaine…

actualités internationales Base documentaire devoir de vigilance Divulgation divulgation financière Nouvelles diverses rapport Responsabilité sociale des entreprises

Devoir de vigilance : deux nouveaux rapports d’évaluation

Diverses ONG[1] ont publié le rapport Année 1 : Les entreprises doivent mieux faire[2] et EDH en a publié un autre intitulé sobrement Application de la loi sur le devoir de vigilance[3].

Le rapport Année 1 ne traite que des premiers plans de vigilance alors que le rapport d’EDH traite lui de la deuxième mouture des plans essentiellement publiés en cette première moitié de l’année 2019.

Concernant le rapport Année 1,d’après le communiqué de presse : « Voilà deux ans qu’a été adoptée la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, qui vise à mieux prévenir les atteintes aux droits fondamentaux et à l’environnement liées à l’activité des multinationales. Nos organisations publient aujourd’hui une étude qui dresse un constat inquiétant. Les premiers plans de vigilance que devaient présenter les entreprises en 2018 sont souvent incomplets et parfois même inexistants. Il est urgent que les entreprises se conforment à cette obligation, mais aussi que les autorités françaises rendent cette loi encore plus ambitieuse, à la hauteur des enjeux actuels »[4].

D’après le rapport en lui-même, « Notre constat général est que les premiers plans publiés en 2018 ne répondent que très partiellement aux objectifs et aux exigences de la loi, notamment en termes d’identification des risques de violations, de leur localisation, et des mesures mises en œuvre pour les prévenir ». Sur la forme, l’accessibilité et la lisibilité (les informations liées à la vigilance sont éclatées dans le document de référence) des plans sont critiquées. Sur le fond, les plans sont notamment incomplets au sens où ils restent très centrés sur les risques pour l’entreprise et non pas sur les risques pour les parties prenantes et l’environnement. Les mesures adoptées pour respecter l’obligation de vigilance ne seraient pas adaptées aux risques cartographiés. Les mécanismes d’alerte sont également considérés comme peu accessibles pour ceux qui voudraient signaler un risque entrant dans le périmètre de vigilance. Enfin, le dispositif de suivi des mesures implémentées ne serait pas encore mis en place par les entreprises.

Concernant les recommandations, le rapport plaide notamment pour une intervention accrue de l’État en la matière[5].

Le rapport publié par EDH montre lui un progrès entre la deuxième mouture des plans et la première. La qualité de la divulgation a augmenté, certaines pratiques (notamment les achats) ont changé pour intégrer plus de vigilance[6]. Les mécanismes d’alerte se sont développés, ce qui n’est pas étonnant, car ils sont basés sur celui prévu dans la loi Sapin 2[7]. En revanche, seul un tiers des entreprises à échangé avec ses parties prenantes pour établir leur plan de vigilance[8]. Par ailleurs, toutes les entreprises ne sont pas rendues à la même étape dans la mise en œuvre complète des obligations découlant de la loi : la majorité est au stade du déploiement et du suivi du plan, mais toutes n’ont pas encore atteint cette étape[9].

La loi sur le devoir de vigilance est encore jeune. Le rapport Année 1 montrait que les entreprises n’avaient peut-être pas encore pris la pleine mesure des obligations que la lettre et l’esprit de la loi entendent leur faire incomber alors que le rapport d’EDH indique lui un progrès. Du temps devrait être nécessaire pour l’amélioration des pratiques liées à la vigilance. Les progrès des entreprises seront-ils constants ? Quand la loi prendra-t-elle son plein essor dans la pratique ? L’analyse des prochains plans publiés devrait apporter des éléments de réponse.

À bientôt pour un nouveau billet …


[1] Actionaid France-Peuples Solidaires, Amis de la Terre France, Amnesty International France, CCFD-Terre Solidaire, Collectif Éthique sur l’Étiquette, Sherpa.

[2] Juliette RENAUD et al., Loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre. Année 1 : Les entreprises doivent mieux faire, Actionaid et al., 2019, en ligne : <https://ethique-sur-etiquette.org/IMG/pdf/etude_devoir_de_vigilance_annee_1-2.pdf>.

[3] EDH entreprises pour les droits de l’Homme, Application de la loi sur le devoir de vigilance : Plans de vigilance 2018-2019, 14 juin 2019, en ligne : <https://e-dh.org/userfiles/EDH%20-%20Etude%20plans%20de%20vigilance%202019.pdf>.

[4] Collectif Éthique sur l’Étiquette, « Deux ans après l’adoption de la loi sur le devoir de vigilance, les entreprises dans le viseur des ONG », 21 février 2019, en ligne : <https://urlz.fr/8YtP>.

[5] Juliette RENAUD et al., Loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre. Année 1 : Les entreprises doivent mieux faire, Actionaid et al., 2019, p. 47, en ligne : <https://ethique-sur-etiquette.org/IMG/pdf/etude_devoir_de_vigilance_annee_1-2.pdf>.

[6] EDH entreprises pour les droits de l’Homme, Application de la loi sur le devoir de vigilance : Plans de vigilance 2018-2019, 14 juin 2019, p. 4, en ligne : <https://e-dh.org/userfiles/EDH%20-%20Etude%20plans%20de%20vigilance%202019.pdf>.

[7] EDH entreprises pour les droits de l’Homme, Application de la loi sur le devoir de vigilance : Plans de vigilance 2018-2019, 14 juin 2019, p. 10, en ligne : <https://e-dh.org/userfiles/EDH%20-%20Etude%20plans%20de%20vigilance%202019.pdf>.

[8] EDH entreprises pour les droits de l’Homme, Application de la loi sur le devoir de vigilance : Plans de vigilance 2018-2019, 14 juin 2019, p. 4, en ligne : <https://e-dh.org/userfiles/EDH%20-%20Etude%20plans%20de%20vigilance%202019.pdf>.

[9] EDH entreprises pour les droits de l’Homme, Application de la loi sur le devoir de vigilance : Plans de vigilance 2018-2019, 14 juin 2019, p. 7, en ligne : <https://e-dh.org/userfiles/EDH%20-%20Etude%20plans%20de%20vigilance%202019.pdf>.

divulgation financière Nouvelles diverses

Risque climat : de plus en plus dans la communication financière !

Dans un article de Les Échos du 14 juin 2017, M. Vincent Bouquet revient sur la place occupé aujourd’hui par le risque climatique : « Le risque climatique s’impose dans le radar des entreprises ». Il est intéressant de noter que les entreprises françaises non s’y intéressent de plus en plus, mais encore communiquent dessus !

 

Donald Trump aurait-il quelques années de retard ? En annonçant le retrait des Etats-Unis de l’accord de Paris , le président américain a suscité un tollé aux quatre coins du monde. Surtout, il apparaît en profond décalage avec des acteurs économiques qui, après quelques années d’atermoiements, semblent avoir pris pleinement conscience des risques que fait peser le changement climatique sur leur business model. Selon une étude EY, que « Les Echos » ont pu se procurer en exclusivité, 72 % des 40 entreprises du SBF 120 examinées (1) ont intégré le climat comme un facteur de risque. Parmi elles, 90 % publient un scope 1 + 2 (2), 62 % un scope 3 (3) et 70 % ont mise en place des objectifs quantitatifs. « Cette prise de conscience fut plus ou moins précoce selon les entreprises et les secteurs d’activité, explique Alexis Gazzo, associé EY sustainable performance & transformation. Mais, avant la publication de l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte qui élargit les obligations des sociétés en matière de reporting climat, la COP 21 a aussi joué un rôle de catalyseur car certains PDG ont, à ce moment-là, pris des engagements. »

Toutefois, tout n’est pas encore vert au pays des entreprises.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

divulgation financière Normes d'encadrement normes de marché Nouvelles diverses responsabilisation à l'échelle internationale

Déclaration d’investisseurs institutionnels sur les risques financiers liés aux changements climatiques

Bonjour à toutes et à tous, l’investissement socialement responsable et la RSE prennent de l’ampleur au Québec. Le 26 octobre 2017, vient d’être diffusé l’appel de l’industrie des services financiers en faveur d’une divulgation accrue d’information pour mieux gérer l’impact des changements climatiques.

 

30 institutions financières et caisses de retraite canadiennes et internationales, dont les actifs sous gestion s’élèvent à environ 1,2 billion de dollars canadiens, et 13 organisations qui appuient la présente Déclaration, lancent un appel aux sociétés inscrites en bourse au Canada afin que celles-ci s’engagent dans une divulgation accrue d’information sur les risques auxquels elles sont exposées en matière de changements climatiques, ainsi que sur les mesures qu’elles prennent pour les gérer.

Les signataires de la Déclaration d’investisseurs institutionnels sur les risques financiers liés aux changements climatiques souhaitent collaborer avec ces sociétés canadiennes afin de les accompagner dans la gestion de leurs risques liés aux changements climatiques. Les différents acteurs du système économique et financier pourront ainsi joindre leurs efforts afin de faire croître l’économie mondiale de manière durable, tout en réduisant les impacts sur le climat.

 

Pour accéder à la déclaration, cliquez ici.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian