engagement et activisme actionnarial
engagement et activisme actionnarial Gouvernance
Un guide sur le dialogue actionnarial
Ivan Tchotourian 5 juillet 2024
Paris Europlace a publié un guide de bonnes pratiques sur le dialogue entre les entreprises et leurs actionnaires. Je vous invite à le consulter, tant vous en apprendrez pour mener un dialogue en coulisse de qualité…
- Pour accéder au guide : cliquez ici
Voici les principes dégagés :
A. Engager un dialogue permanent
Le dialogue actionnarial ne devrait pas être engagé exclusivement à l’occasion de l’assemblée générale annuelle. Il serait souhaitable qu’il soit régulier et s’inscrive dans une démarche permanente, afin de permettre à l’émetteur et aux actionnaires de dialoguer tout au long de l’année.
B. Engager un dialogue large et ouvert, tout en respectant ses limites
Le dialogue actionnarial devrait rester large et ouvert. Il ne devrait ni se cantonner à quelques sujets prédéfinis par les émetteurs, ni se limiter à des échanges formels paraphrasant des informations déjà communiquées. Cependant, il existe des limites au dialogue actionnarial, lesquelles tiennent notamment aux interdictions de révélation de certaines données (divulgation illicite d’informations privilégiées, obligations de confidentialité et secret des affaires par exemple).
C. Engager un dialogue constructif
Un dialogue actionnarial constructif suppose un respect mutuel entre ses acteurs. Tout en assurant la cohérence de leur communication, les émetteurs devraient prendre en compte la diversité des actionnaires avec lesquels ils dialoguent et leurs attentes légitimes, en adaptant les modalités du dialogue à leurs spécificités. Réciproquement, les actionnaires devraient prendre en compte les ressources qui sont nécessaires à l’émetteur pour engager ce dialogue, ainsi que les contraintes que peuvent rencontrer les émetteurs pour nourrir le dialogue, tant en termes de ressources et de calendrier que de faisabilité.
D. Privilégier le dialogue afin de garantir le caractère loyal et équitable des échanges
Les échanges entre l’émetteur et ses actionnaires sont facteurs de bonne gouvernance. Afin de préserver le caractère loyal et équitable des échanges, l’émetteur et ses actionnaires devraient autant que possible s’employer à privilégier le dialogue en toutes circonstances et s’efforcer de résoudre raisonnablement d’éventuelles dissensions.
À la prochaine…
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Responsabilité sociale des entreprises
Activisme climatique et limites du droit
Ivan Tchotourian 1 juillet 2024
Intéressant article sur les liens entre activisme actionnarial climatique et règles juridique de l’action de concert :
Résumé :
Climate change is an issue of global importance, which may turn out to be the issue of this century. Companies are at the core of both the problems and solutions for climate change. Given this reality, it is astounding that in virtually all jurisdictions in the world “acting in concert rules”, which were designed decades ago to facilitate an efficient market for corporate control, effectively prevent shareholders who hold a majority of shares from democratically replacing boards of brown companies.
Our article exposes this overlooked reality by undertaking the first in-depth comparative analysis of acting in concert rules with a focus on their impact on climate related shareholder activism. It reveals how acting in concert rules, in virtually all jurisdictions around the world, perversely prevent institutional investors from replacing boards that resist (or even deny) climate change solutions – even if (or, ironically, precisely because) they collectively have enough shareholder voting rights to democratically replace the boards of recalcitrant companies. This heretofore hidden problem in corporate and securities law effectively prevents trillions of dollars of shareholder voting rights that institutional investors legally control from being democratically exercised to change companies who refuse to properly acknowledge the threat of climate change.
We explain how this perverse result has arisen because the legal rules concerning acting in concert were designed in a different age when contests of control – not shareholder activism targeting the existential threat of climate change – formed the foundational rationale undergirding such rules. This has created a panoply of rules which disincentivize – and, in cases of mandatory bids and poison pills, may functionally disenfranchise – institutional investors from using aggressive tactics to drive climate change prevention initiatives supported by a majority of shareholders.
As such, we argue that the acting in concert rules must be reformed around the world to promote shareholder-backed climate initiatives – while still maintaining the fair and effective markets for corporate control, which was the original impetus for creating them. By designing a workable model for reforming acting in concert laws, we provide a global solution to the problem of brown boards being undemocratically shielded by acting in concert rules – an overlooked reality that may be a key to saving our planet
À la prochaine…
engagement et activisme actionnarial Gouvernance judiciarisation de la RSE Responsabilité sociale des entreprises
TotalEnergies et la résolution climatique : la réponse judiciaire
Ivan Tchotourian 21 juin 2024
Bel article à parcourir dans Les Échos.fr : « La justice donne raison à TotalEnergies face à ses actionnaires remuants » (23 mai 2024).
Résumé :
Plusieurs investisseurs avaient demandé un référé au président du tribunal de commerce de Nanterre visant à obliger le pétrolier à inscrire leur résolution sur une dissociation des fonctions de président et directeur général. Leur demande est rejetée !
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actualités internationales engagement et activisme actionnarial Gouvernance rémunération
Tesla et la rémunération de Musk
Ivan Tchotourian 17 juin 2024
Élaboré en 2018, le plan de rémunération d’Elon Musk de 56 milliards de dollars a été approuvé récemment par les actionnaires de Tesla : « Les actionnaires de Tesla valident la méga-rémunération d’Elon Musk » (Le Devoir, 13 juin 2024).
Extrait :
Bien conscient de l’importance des actionnaires individuels, le groupe a mené une campagne tous azimuts jusqu’au dernier moment pour les inciter à voter.
(…) Outre un site Internet ad hoc avec compte à rebours et plaidoyer ainsi que des encarts publicitaires, il avait également mis en jeu, par tirage au sort, quinze visites de la méga usine d’Austin avec comme guides Elon Musk et Franz von Holzhausen, chef designer de Tesla.
Plusieurs gros-porteurs avaient annoncé au fil des jours qu’ils s’opposaient à ce package, comme un certain nombre l’avait déjà fait le 21 mars 2018, lorsque ce montage financier avait été soumis aux actionnaires en assemblée générale extraordinaire.
(…) Le package prévoyait des distributions d’actions pendant dix ans, en fonction d’objectifs précis.
Sortie de route
Mais le recours d’un actionnaire devant un tribunal du Delaware a abouti à son annulation fin janvier.
Mi-avril, le conseil d’administration a entrepris une manoeuvre pour le remettre en piste en l’inscrivant au menu de l’assemblée générale ordinaire de jeudi.
« Le conseil soutient ce plan de rémunération. Nous y avons cru en 2018, en demandant à Elon de poursuivre des objectifs remarquables pour développer l’entreprise », avait alors fait valoir le conseil.
L’action Tesla valait 20,70 dollars à la clôture de Wall Street la veille de l’AG de 2018 (en tenant compte des divisions du titre intervenues depuis), et 177,29 dollars à la fermeture mercredi.
Selon Garrett Nelson, analyste de CFRA Research, les actionnaires individuels détiennent environ 40 % du capital du constructeur.
La crainte, avait souligné l’analyste à l’instar d’autres experts et d’actionnaires favorables au plan, était que, en cas de refus par l’AG, le milliardaire aurait pu se détourner de Tesla pour davantage se consacrer à ses autres entreprises (SpaceX, X, xAI, Starlink, etc).
(…) Sollicité par l’AFP en amont de l’AG, Vanguard, premier investisseur avec une part de 7,23 % fin 2023, a refusé de dévoiler son vote et BlackRock, second investisseur avec 5,9 %, n’a pas répondu.
Selon le Wall Street Journal, en 2018 le premier avait voté contre, tandis que le second avait approuvé le plan.
Le fonds de pension des enseignants de Californie (CalSTRS), l’un des trois plus importants des États-Unis, a voté non à ce plan qualifié de « ridicule », par Chris Ailman, son directeur des investissements.
Même refus du fonds souverain norvégien NBIM — le plus gros au monde et actionnaire de Tesla à 0,98 % fin 2023 — comme en 2018.
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actualités canadiennes engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration objectifs de l'entreprise
Gildan : clap final
Ivan Tchotourian 24 mai 2024
Merci à La Presse de mettre la lumière sur le point final de l’affaire Gildan dont nous avions parlé dans ce blogue. Hier, nous avons appris que le CA a démissionné et que le PDG est parti !
Extrait :
Cinq mois après avoir été congédié de façon inattendue, Glenn Chamandy pourra retrouver le poste de PDG de l’entreprise dont il est le cofondateur.
Tous les membres du conseil d’administration de Gildan démissionnent et le PDG Vince Tyra a quitté ses fonctions à la fin de la journée jeudi. L’entreprise a aussi annoncé avoir mis un terme aux discussions entourant le processus de vente annoncé précédemment.
(…) Le conseil sortant a nommé au conseil d’administration les candidats proposés par la firme d’investissement américaine Browning West, cet actionnaire institutionnel qui menait une cabale depuis décembre pour annuler le congédiement de Glenn Chamandy.
(…) Ce coup de théâtre survient quelques jours seulement avant ce qui aurait été le point culminant de l’une des plus grandes batailles de procuration jamais menées au Canada.
Le conseil d’administration de l’une des plus grosses entreprises de Québec inc. faisait face à plusieurs de ses actionnaires institutionnels qui faisaient pression depuis plusieurs mois.
Browning West a indiqué jeudi que selon les résultats préliminaires, l’écrasante majorité des droits rattachés aux actions ont été exercés en faveur de ses huit candidats avant la démission du conseil.
(…) Les actionnaires dissidents avaient reçu un coup de pouce de taille ces derniers jours. Trois agences indépendantes de conseils en vote (ISS, Glass Lewis et Egan-Jones) ont tour à tour accordé leur appui à la liste de candidats présentée par Browning West.
La lutte de pouvoir chez Gildan avait rapidement pris une tournure amère et virulente après que le conseil eut destitué Glenn Chamandy deux semaines avant Noël. Le conseil avait justifié sa décision par des divergences liées au plan de succession et en soulignant que Glenn Chamandy souhaitait aller de l’avant avec une stratégie d’acquisitions risquée de plusieurs milliards de dollars.
Cette bataille pour le contrôle de Gildan a notamment donné lieu à des accusations de colportage d’informations trompeuses, des insultes et des poursuites en justice.
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engagement et activisme actionnarial Gouvernance Responsabilité sociale des entreprises
Mouvement anti-ESG : faut-il s’inquiéter ?
Ivan Tchotourian 15 mai 2024
Depuis quelques temps, des tentatives sont faites pour réduire la participation des investisseurs engagés. À ce titre, l’entreprise américaine Exxon a entrepris un recours judiciaire contre certaines parties prenantes, critiquant l’usage « activiste » des droits des actionnaires.
Extrait :
Exxon Mobil said Friday it will continue to pursue a lawsuit against two activist investors even after they withdrew a shareholder proposal on climate change, setting up a clash over what constitutes legitimate debate between a public company and its owners.
Exxon (XOM.N), opens new tab had taken the rare step in January of filing the lawsuit to block the shareholder measure from being voted on at its annual meeting.
(…) Exxon’s unusual legal action has been closely watched by investor activists worried the move could lead other companies to block shareholder resolutions in court, rather than through the usual process of appealing to regulators.
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engagement et activisme actionnarial Gouvernance Responsabilité sociale des entreprises
La durabilité portée par les investisseurs : le bon choix
Ivan Tchotourian 14 mai 2024
Le professeur Wolf-Georg Ringe a publié récemment une monographie que beaucoup de vous s’empresser de lire : « Investor-Led Sustainability in Corporate Governance » (Now Publishers, novembre 2022).
Résumé :
The transition to a sustainable economy currently involves a fundamental transformation of our capital markets. Lawmakers, in an attempt to overcome this challenge, frequently seek to prescribe and regulate how firms may address environmental, social, and governance (ESG) concerns by formulating conduct standards. Deviating from this conceptual starting point, the present study makes the case for another path towards achieving greater sustainability in capital markets, namely through the empowerment of investors.
This trust in the market itself is grounded in various recent developments both on the supply side and the demand side of financial markets, and also in the increasing tendency of institutional investors to engage in common ownership. The need to build coalitions among different types of asset managers or institutional investors, and to convince fellow investors of a given initiative, can then act as an in-built filter helping to overcome the pursuit of idiosyncratic motives and supporting only those campaigns that are seconded by a majority of investors. In particular, institutionalized investor platforms have emerged over recent years as a force for investor empowerment, serving to coordinate investor campaigns and to share the costs of engagement.
ESG engagement has the potential to become a very powerful driver towards a more sustainability-oriented future. Indeed, I show that investor-led sustainability has many advantages compared to a more prescriptive, regulatory approach where legislatures are in the driver’s seat. For example, a focus on investor-led priorities would follow a more flexible and dynamic pattern rather than complying with inflexible pre-defined criteria. Moreover, investor-promoted assessments are not likely to impair welfare creation in the same way as ill-defined legal standards; they will also not trigger regulatory arbitrage and would avoid deadlock situations in corporate decision-making. Any regulatory activity should then be limited to a facilitative and supportive role.
À la prochaine…
