Normes d’encadrement

Base documentaire Gouvernance loi et réglementation normes de droit Responsabilité sociale des entreprises

Gestion des risques climatiques : le fédéral consulte !

Énorme nouvelle qui touche les institutions financières !

Le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) publie aujourd’hui une version à l’étude de la ligne directrice B-15, Gestion des risques climatiques. Celle-ci propose un cadre prudentiel plus sensible aux changements climatiques et reconnaît l’incidence de ces changements sur la gestion des risques. Elle énonce également les attentes du BSIF à l’égard des institutions financières fédérales.

La ligne directrice est consultable : ici.

Pour en savoir plus sur cette nouvelle, ainsi que sur les rapports sous-jacents à cette nouvelle : ici.

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engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement rémunération

Responsabilité du CA vis-à-vis des actionnaires

Bel édito d’Olivier De Guerre sur Philtrust intitulé : « De la Responsabilité des Conseils d’Administration vis-à-vis des actionnaires ». Une belle actualité qui soulève des questionnements sérieux.

Extrait

Visiblement les membres des conseils d’administration de Stellantis et de Danone ne semblent pas à l’écoute de leurs actionnaires… Le premier considère que l’appréciation de la rémunération des dirigeants est de sa compétence exclusive et ne relève pas de celle des actionnaires, la loi au Pays-Bas ne l’imposant pas…Le second considère normal qu’un Président d’honneur nommé par le Conseil (et non pas l’Assemblée) siège à tous les conseils d’administration s’il le souhaite et ce, alors même qu’il n’a pas été élu par les actionnaires.

Ces deux décisions de conseils d’administration de grandes sociétés cotées montrent bien que leurs membres ne se sentent pas « redevables » vis-à-vis des actionnaires qui les ont élus. Au Pays-Bas, ils ne sont révocables que par un juge ; en France ils peuvent l’être à tout moment en Assemblée Générale.

Cette situation est la conséquence du mode de nomination des administrateurs, présentée au vote en Assemblée Générale. Toute candidature externe, non préalablement agréée par le Conseil, est toujours vue comme une agression vis-à-vis de la société, alors que ce devrait être un acte normal en Assemblée Générale… Le process de nomination d’un administrateur, même s’il s’est professionnalisé depuis plusieurs années, passe toujours par une validation préalable par le Président. Les actionnaires votent très rarement contre ces propositions, ce qui amène naturellement les administrateurs indépendants – non liés à un actionnaire important – à se sentir « cooptés » par le Conseil et son Président plutôt qu’élus par les actionnaires. Bien peu d’entre eux avec qui nous avons échangé sur ce point précis se sentent investis de représenter les actionnaires…

Nos entreprises font partie du corps social et se doivent d’être exemplaires pour gérer les capitaux qui leur sont confiés par les actionnaires et ce dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Les impacts négatifs liées à l’activité industrielle, humaine, considérés jusqu’à récemment comme une « nécessité » ne sont plus acceptables aujourd’hui. Et cela oblige les conseils d’administration élus par les actionnaires à se mettre à leur écoute, mais aussi à celle de leurs salariés, clients, fournisseurs ainsi que de l’ensemble des parties prenantes pour comprendre les points d’amélioration ou de changement stratégique attendus.

A cet égard, le refus de la société TotalEnergies d’accepter le dépôt de deux résolutions sur les enjeux climatiques (soit en faisant pression pour le retrait de l’une, soit en refusant tout simplement l’autre) nous rappelle la situation que nous avions connue en 2011 lors du dépôt d’une résolution demandant des informations sur les risques que l’exploitation très polluante et donc controversée des sables bitumineux au Canada faisait peser sur le groupe TotalEnergies.

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Gouvernance normes de marché rémunération Responsabilité sociale des entreprises

Rémunération des hauts dirigeants et critères ESG

Belle analyse de Mme Louise Champoux-Paillé dans Les affaires.com : « Les défis de rémunération des hauts dirigeants » (31 mai 2022).

Extrait

La rémunération demeure toujours un atout stratégique important pour aligner les objectifs des hauts dirigeants avec ceux de l’entreprise. Avant de discuter des défis relatifs à la rémunération sous l’éclairage des facteurs environnementaux et sociaux ainsi que ceux liés à la gouvernance (ESG), j’aimerais faire un court rappel de la réflexion académique qui a conduit à établir ce lien.

(…)

Matière à réflexion

Je me permettrai de soulever trois éléments qui me préoccupent particulièrement sur le sujet.

1. Il importe de s’assurer que les nouveaux indicateurs reflètent tout autant les objectifs à court terme qu’à long terme de l’entreprise et qu’il y ait une mixité d’objectifs financiers et extra-financiers qui traduisent la place accordée par l’entreprise à chacun de ces types d’objectifs.

On pourrait en outre se questionner sur l’équilibre à rechercher entre ces deux types d’objectifs et l’évaluation de la performance. À cet égard, il pourrait être pertinent de se poser certaines suivantes: qu’arriverait-il si un ou plusieurs dirigeants atteignent leurs objectifs extra-financiers tout en affichant une mauvaise performance sur le plan de leurs objectifs financiers? Dans un monde où la rémunération des hauts dirigeants est scrutée à la loupe, comment cette situation serait-elle expliquée aux diverses parties prenantes?

2. Il est impératif de s’interroger sur les facteurs ESG les plus susceptibles de contribuer à la création de la valeur à long terme pour l’entreprise. Quels sont les principaux facteurs pour l’atteinte de sa mission? Les indicateurs de performance véhiculent des messages quant à l’importance accordée au type de performance souhaitée pour l’entreprise. Il est donc nécessaire que ces nouveaux paramètres reflètent bien la mission de l’entreprise et s’imbriquent dans celle-ci.

De plus, il faut s’assurer que les nouveaux critères d’évaluation soient réalistes et s’appuient sur un système d’information qui permette de déterminer si ceux-ci sont atteints ou pas. Sans un tel système, il sera toujours difficile pour les dirigeants de suivre sa propre performance et aux personnes chargées de leur évaluation de procéder à ces évaluations de manière objective.

3. Retenons que l’intégration des facteurs ESG dans la rémunération des hauts dirigeants requiert à la fois temps et réflexion. Il faut aligner les intérêts des hauts dirigeants sur ceux les plus significatifs de l’ensemble des parties prenantes et ce, dans une perspective où le court terme et le long terme ont respectivement leur place.

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actualités canadiennes devoir de vigilance Gouvernance normes de droit Responsabilité sociale des entreprises

Suivi du projet de loi S-211

La Loi édictant la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines d’approvisionnement et modifiant le Tarif des douanes fait son chemin. Le 1er juin 2022, ce projet de loi a été adopté en 2e lecture par la Chambre des communes. Elle va être envoyée en examen.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

Un dossier à suivre.

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Un activisme qui fait bouger les choses

Intéressant cas australien sur l’activisme actionnarial dont a été victime AGL Ltd., activisme qui a eu des conséquences ! « Billionaire’s AGL Win Jolts Australia Awake to Climate Activism » (BNN Bloomberg, 30 mai 2022).

Extrait

An Australian billionaire’s success in forcing AGL Ltd. to scrap a breakup plan and its top executives to step down may shake the status quo between shareholders and companies in the region, particularly on climate issues.

Atlassian Corp. founder Mike Cannon-Brookes halted demerger plans by AGL — Australia’s biggest producer of scope one greenhouse gases — that would have allowed it to run coal-fired power plants for another two decades. In doing so, he joined a growing number of activist shareholders including Exxon Mobil Corp. investor Engine No. 1 to have successfully fought big polluters using agitator tactics.

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actualités canadiennes Gouvernance Normes d'encadrement Responsabilité sociale des entreprises Valeur actionnariale vs. sociétale

Des actionnaires trop gourmands ?

Intéressant article de Pierre-Olivier Zappa : « Les épiceries, des profits, elles en mangent » (Le journal de Montréal, 28 mai 2022). En parcourant cet article, nous pouvons nous interroger sur la responsabilité sociale des actionnaires de ces grandes enseignes avec une question simple en tête : agissent-ils de manière socialement responsable ? Pas sûr… Toutefois, devrait-il le faire, voilà une autre belle interrogation sachant que le droit canadien permet aux actionnaires de se conduire de manière égoïste !

Extrait

Ce qui me dépasse encore plus, ce sont les profits des épiciers. On nous répète que les aliments coûtent plus cher parce que l’engrais coûte plus cher, parce que l’essence coûte plus cher, parce que la main-d’œuvre coûte plus cher, et qui sait quelles autres justifications. Pourtant, les profits des grandes bannières ne cessent de gonfler. Alors la question se pose : qui s’en met plein les poches ?

Au début du mois de mai, Loblaw Companies a déclaré des profits en hausse de 40 % par rapport à la même période l’an dernier. La maison mère de Provigo a vu ses ventes d’aliments augmenter de 2,4 % pour atteindre 8,7 milliards $ au dernier trimestre.

Metro passe elle aussi à la caisse. Malgré les pressions inflationnistes et les augmentations de salaire, la chaîne a enregistré un bénéfice net à son deuxième trimestre de 198,1 millions $, en hausse de 5,3 %. Chez Empire, qui possède la bannière IGA, les profits ont aussi grimpé de 5 %.

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actualités canadiennes Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement Responsabilité sociale des entreprises

Le français ne passe pas au CN !

Intéressante information que relaie Julien Arsenault concernant l’entreprise CN qui fait tant parler d’elle pour le français : « La CDPQ tape encore sur les doigts du CN » (La presse, 24 mai 2022). La Caisse de dépôt et de placement vient de se fâcher relativement à l’élection des membres du CA.

Extrait

Après avoir qualifié la situation d’« inacceptable » le mois dernier, la Caisse en a rajouté une couche en s’opposant à la réélection de deux des onze administrateurs de l’entreprise. Il s’agit de Kevin Lynch et Robert Phillips, membres du comité de gouvernance et de candidatures – chargé du recrutement des membres du C.A. Âgés de 71 ans, les deux hommes sont les doyens du conseil d’administration.

Officiellement, le bas de laine des Québécois s’est abstenu d’appuyer la réélection des deux hommes, vendredi dernier, à l’occasion de l’assemblée annuelle de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada. Il est toutefois allé plus loin, mardi, en précisant le fond de sa pensée, et ce, même si le CN a promis de corriger le tir.

« La CDPQ déplore l’absence d’administrateurs francophones au conseil d’administration, dit-elle. La charte du comité de la gouvernance […] prévoit que ses membres sont chargés d’établir la composition du conseil. »

Cette sortie de la Caisse est toutefois symbolique. MM. Lynch et Phillips ont été réélus et seront de retour. Ils ont cependant récolté les plus hauts taux d’abstention (5,4 % et 4,77 %). 

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