rémunération

Base documentaire doctrine Gouvernance rapport rémunération

IGOPP : une belle réflexion sur le Say on pay

Encore une fois l’IGOPP prend un position intéressante et fournit de riches données dans son billet : « Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (Say-on-Pay): Quoi de neuf ? » (Yvan Allaire et François Dauphin, 3 décembre 2020).

Extrait :

Rappel de la position de l’IGOPP

L’IGOPP affirme dans cette prise de position qu’il n’est ni approprié ni opportun d’imposer cette procédure du vote consultatif à l’ensemble des entreprises au pays.

Une gouvernance pleinement assumée par des conseils d’administration responsables et imputables forme la pierre angulaire du fonctionnement des sociétés cotées en Bourse. L’établissement de la rémunération des dirigeants incombe, juridiquement et pratiquement, au conseil d’administration.

L’IGOPP souligne alors que la démarche de vote consultatif (« say-on-pay ») sur la rémunération manifeste une méfiance, méritée ou non, envers les conseils d’administration. Derrière cette démarche se profile un déplacement significatif de responsabilité pour la gouvernance des sociétés du conseil vers les actionnaires. Si on ne peut se fier aux administrateurs d’une entreprise pour prendre de bonnes décisions en ce qui a trait à la rémunération de la haute direction, comment les actionnaires peuvent-ils leur faire confiance pour d’autres décisions tout aussi, sinon plus, importantes?

Dans les cas spécifiques de rémunérations problématiques, les investisseurs devraient être prêts à utiliser leur droit de vote (ou de «s’abstenir») pour contrer l’élection de certains administrateurs, particulièrement les membres du comité de rémunération (ou ressources humaines), dans les quelques cas où le conseil n’aurait pas agi de façon responsable.

Au Canada donc, la tenue d’un vote consultatif était alors une décision de l’entreprise et non pas obligatoire comme c’est le cas aux États-Unis.

Or, en avril 2019, le projet de Loi C-97 amendant la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), stipule notamment que les sociétés inscrites en bourse et constituées selon le régime fédéral des sociétés par actions devront adopter « une approche relative à la rémunération des administrateurs et des employés de la société qui sont des « membres de la haute direction » et présenter aux actionnaires l’approche relative à la rémunération à chaque assemblée annuelle, et les actionnaires devront voter sur l’approche présentée selon un format non contraignant.

Si la loi a été sanctionnée le 21 juin 2019, les modifications apportées aux articles cités ci-dessus ne sont toujours pas en vigueur. Toutefois, au moment où les modifications s’appliqueront, on prévoit qu’environ 500 entreprises additionnelles pourraient être contraintes de tenir un vote consultatif sur la rémunération de leurs dirigeants.

Statistiques sur le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants (say-on-pay)

Aux États-Unis, où le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants est obligatoire, la grande majorité des entreprises obtiennent annuellement un appui considérable des actionnaires à la politique de rémunération proposée, comme on peut le constater à la Figure 1. En effet, 92% des sociétés américaines du Russell 3000 ont obtenu un vote favorable de 70% et plus des droits de votes exercés, avec un niveau moyen d’appui (pourcentage de votes favorables) de 90% pour l’ensemble des firmes en 2020.

Fait intéressant, le niveau moyen d’appui atteint 93% (94% en 2019) lorsque l’agence de conseil en vote ISS donne une recommandation favorable, alors que ce niveau d’appui baisse à 64% (aussi 64% en 2019) en moyenne lors d’une recommandation défavorable. Ceci démontre bien l’influence d’ISS dans l’exercice des votes lorsqu’elle émet des recommandations. En 2020, ISS a émis une recommandation défavorable dans 11% des cas.

Statistiques canadiennes

Jusqu’à maintenant en 2020 , 204 votes consultatifs sur la rémunération des dirigeants ont été tenus au Canada, dont 154 par des sociétés constituantes de l’indice S&P/TSX (soit 69,7% d’entre elles). Le nombre d’entreprises qui tiennent un tel vote a été en constante croissance depuis 2010, malgré le caractère volontaire de l’exercice, puis s’est stabilisé depuis 2019. Comme on peut le constater à la Figure 2, le niveau moyen d’appui à la politique de rémunération proposée est semblable à celui observé aux États-Unis, avec des taux au-delà de 90% annuellement.

En 2020, seulement 13 sociétés canadiennes qui ont tenu un vote consultatif sur la rémunération ont obtenu un appui inférieur à 80% (mais néanmoins tous supérieur à 50%). ISS n’a émis aucune recommandation défavorable au cours de la dernière année au Canada.

Mise à jour :
Résultats d’études menées au cours des cinq dernières années

Nous avons analysé les résultats et les conclusions de 21 articles scientifiques ou théoriques publiés entre novembre 2015 et novembre 2020, et portant sur le SOP (pour une description des résultats et des conclusions des différentes études, voir à l’Annexe 1). Le Tableau 1 ci-dessous rend compte de la classification des opinions des auteurs (selon leur propre appréciation).

Ainsi, de façon générale, davantage d’études témoignent d’effets limités, voire indésirables, du SOP. Le constat était analogue lors du dernier exercice similaire mené par l’IGOPP en 2015, alors qu’une forte majorité des études publiées entre 2010 et 2015 (70% des études qui avaient été analysées à l’époque) montraient des effets défavorables du SOP.

Un examen des études dites « favorables » révèle que plus de la moitié d’entre elles portent sur des entreprises qui ont subi un vote défavorable, et ces études ne considèrent donc pas réellement l’effet du SOP sur l’ensemble des autres firmes. Or, comme le soulignait la position de l’IGOPP, les actionnaires ont d’autres mécanismes que le SOP pour faire valoir leur mécontentement, et ces autres mécanismes auraient très bien pu avoir le même effet en bout de piste.

D’ailleurs, même l’agence de conseil en vote Glass Lewis adopte une ligne directrice en ce sens au Canada :

En général, Glass Lewis estime que les actionnaires ne devraient pas être directement impliqués dans la fixation de la rémunération des dirigeants. Ces questions devraient être laissées au comité de rémunération. En l’absence d’un vote consultatif «Say-on-Pay», nous considérons l’élection des membres du comité de rémunération comme un mécanisme approprié permettant aux actionnaires d’exprimer leur désapprobation ou leur soutien à la politique du conseil d’administration sur la rémunération des dirigeants.

Un enjeu important se manifeste: les entreprises seraient-elles tentées d’adopter des formes de rémunération « conformes » aux diktats en cette matière promulgués par les agences de conseil en vote (ISS et autres) afin de réduire le risque d’une recommandation défavorable de ces agences lors du vote SOP. Si cela était, la conséquence serait des politiques de rémunération uniformes, souvent mal adaptées aux contextes particuliers de chacune des entreprises.

Quoiqu’il en soit, les résultats des études scientifiques portant sur le SOP depuis 2010 appuient majoritairement le scepticisme exprimé par l’IGOPP dans sa prise de position à ce sujet.

actualités internationales Gouvernance rémunération Responsabilité sociale des entreprises

Rémunération et climat : bilan critiquable en France

Information intéressante relayée par ID L’info durable : « La rémunération des PDG du CAC 40 encore trop faiblement indexée sur le climat » (27 avril 2021). Du travail encore à faire !

Extrait :

La rémunération des PDG du CAC 40 reste encore trop faiblement indexée – à hauteur de moins de 10% – sur des objectifs non financiers, notamment climatiques, affirme l’ONG Oxfam dans une étude publiée mardi.

Et lorsque ces objectifs existent, ils ne sont pas assez spécifiques, assure Oxfam dans cette étude qui passe au crible, en s’appuyant sur la méthodologie développée par le cabinet de conseil Proxinvest, la structure de la rémunération (fixe, variable, stocks options, bonus, etc.) des PDG du CAC 40 en 2019.

À la prochaine…

actualités canadiennes Gouvernance opinions Publications publications de l'équipe rémunération

OPINION : SNC-Lavalin… s’indigner !

Il y a peu, la presse a fait savoir que les six plus hauts dirigeants de SNC-Lavalin s’étaient partagé en 2020 une rémunération totale de 23,7 millions de dollars, soit 2,7 millions $ de plus qu’en 2019. Son P.D.-G. avait de son côté empoché 8,02 M$ en 2020. Pourtant, la COVID-19 a accéléré le besoin d’éthique des entreprises. Depuis mars 2020, réductions de salaires de base et des heures travaillées, mises à pied temporaire du personnel, attribution de congés, licenciements sont le quotidien du monde des affaires comme l’illustre SNC-Lavalin. Dans un tel contexte, les attentes des parties prenantes n’ont jamais été aussi élevées. Des comportements non vertueux (méprisant son environnement et ses parties prenantes) autrefois considérés comme acceptables le sont de moins en moins. En décembre 2019, le Forum de Davos a ainsi affirmé qu’une entreprise était plus qu’une simple entité économique qui génère des richesses. Elle répond à des aspirations humaines et sociétales dans le cadre du système social général. Comment SNC-Lavalin peut-elle tourner le dos à cette responsabilité de poursuivre le bien commun ? Simplement par manque d’éthique !

Licite

Même si les rémunérations des hauts dirigeants de SNC-Lavalin ne sont pas illicites, elles choquent l’opinion. Elles choquent parce qu’elles démontrent un excès, loin de l’esprit de solidarité, d’entraide et de réciprocité qui s’impose dans le monde post-pandémie. Si l’éthique est devenue aujourd’hui une évidence pour les entreprises, SNC-Lavalin semble l’ignorer et rappeler de ce fait un passé récent. Ces rémunérations ne sont toutefois qu’à l’image des polémiques qui ont lieu en ce domaine. Dans les grandes entreprises, la rémunération des hauts dirigeants suscite de vives tensions. Les raisons en sont diverses : montant astronomique; caractère excessif des augmentations; complexité des formes de rémunération; écarts entre rémunération des hauts dirigeants et celles des salariés; discordance entre rémunération et performance des entreprises; disparité entre rémunérations de sociétés comparables.

Des comportements exemplaires

Les recherches démontrent que certaines entreprises ont adopté dans le contexte de la COVID-19 un comportement éthique pour promouvoir l’idée de justice et assurer leur survie. Elles ont diminué la rémunération de leurs P.D-G. et hauts dirigeants, certains d’entre eux n’hésitant pas à reporter ou à diminuer leurs salaires. Aux États-Unis, plusieursdirigeants de sociétés ont renoncé à l’intégralité de leur salaire : Lyft, Airbnb et Marriott. D’autres ont également renoncé à une partie de leur rémunération afin de la rediriger vers des objectifs commerciaux et sociaux. Parmi ces derniers se trouvent des entreprises dont le siège social est au Québec. Air Canada, par exemple, a diminué de 100 % le salaire de son président et de 20 à 50 % les salaires versés à ses hauts dirigeants et à ses cadres supérieurs pendant le second trimestre 2020. Bombardier, BRP et CGI ont aussi choisi de diminuer de 100 % la rémunération du président et des hauts dirigeants pour une durée indéterminée. Chez CAE, le salaire du président a été diminué de 50 % et celle des hauts dirigeants et des cadres supérieurs de 20 à 50 %. La même décision a été prise chez Gildan Activewear. Plusieurs entreprises ont pris des mesures particulières pour s’ajuster à la COVID-19 et assurer une meilleure préservation de leurs liquidités. À ce titre, Signet Jewelers a réduit le salaire de son P.D-G. de 50 %, a différé le paiement de sa prime de l’année précédente au mois de juin, en plus de diviser la prime de l’année en cours en deux parties. Dans le même sens, Independance Contract Drilling a réduit le montant de la rémunération des directeurs et des membres exécutifs principaux de son CA, et ce, en plus de diminuer le nombre de membres de son équipe de direction et de son CA.

Où était le CA ?

Les CA et les hauts dirigeants canadiens sont à l’heure actuelle sous une plus forte pression pour assurer la survie de leurs entreprises. Les CA sont confrontés à un choix au moment de déterminer la politique de rémunération des hauts dirigeants. Or, de nouvelles valeurs comme l’éthique et la justice s’imposent en toile de fond de la rémunération. Ces valeurs s’imposent aux CA. Or, le CA de SNC-Lavalin a-t-il compris que la rémunération était devenue un sujet de moins en moins économique ? Le Le CA a-t-il compris que le risque éthique est une composante fondamentale de la mission des CA ? Pas sûr, d’autant que lesdites rémunérations ont été octroyées alors que SNC-Lavalin a avait retranché temporairement une partie de la rémunération versée aux présidents et aux vice-prési­dents exécutifs, a essuyé des pertes considérables en 2020, a vu son cours boursier chuté, et a versé des dividendes tout en bénéficiant d’aides publiques. Faut-il blâmer le CA de SNC-Lavalin ? Sans doute même s’il faut remarquer que sa position n’est pas isolée. Le cabinet Davies a relevé dans son rapport 2020 sur la gouvernance que les mesures de réduction de rémunération n’étaient pas particulièrement répandues parmi les grandes entreprises nord-américaines. Pourtant, l’éthique est un atout pour les entreprises et les CA. Elle est une réponse aux critiques qui leur seraient faites dans l’attribution des rémunérations, notamment de la part de leurs salariés. Au-delà de corriger les comportements, l’éthique redonne son plein sens au travail des hauts dirigeants. Elle est enfin un moyen d’aboutir à une nouvelle doctrine en matière de rémunération, ô combien salutaire – en ces temps difficiles –, celle de la prudence. Elle réduit les coûts, permet de se montrer solidaires avec les salariés, favorise des objectifs à long terme et préserve les liquidités. Attention toutefois, l’éthique doit reposer sur des convictions, parmi lesquelles la recherche d’une justice et l’absence d’instrumentalisation au service de la profitabilité. Comme une évidence, éliminer l’éthique ne doit pas être l’objectif d’un programme de rémunération. Pourtant, SNC-Lavalin semble l’avoir fait. L’éthique a ses limites et c’est dommage…

actualités canadiennes Gouvernance Normes d'encadrement rémunération

Société d’État et rémunération : le cas d’IQ

Intéressante nouvelle diffusée par Le Devoir : « La nouvelle politique de rémunération chez Investissement Québec s’attire des critiques » (18 mars 2021). Belle réflexion suscitée sur la gouvernance des sociétés d’État…

Extrait

Le salaire de certains hauts dirigeants d’Investissement Québec (IQ) pourrait pratiquement doubler en vertu d’une nouvelle politique de rémunération qui s’attire des critiques des partis d’opposition et soulève des questions chez des observateurs en gouvernance.

Un volet à long terme fixé sur l’atteinte d’objectifs qui seront évalués tous les trois ans s’ajoutera au salaire de base ainsi qu’aux primes annuelles déjà offertes au personnel du bras financier de l’État québécois, qui joue un rôle d’agence de développement économique et de société de financement.

(…)

« Débalancement important »

S’il ne s’agit pas d’une « mauvaise chose » d’évaluer les résultats après quelques années, l’expert en gouvernance Michel Magnan apporte toutefois un bémol. « On parle d’une société d’État. Elle effectue des investissements en capital-actions, offre des prêts-subventions. Il n’y a pas beaucoup de banques dans le secteur privé qui font cela. C’est un peu embêtant d’aligner la rémunération avec le secteur financier. »

M. Magnan estime que le gouvernement Legault fait « bande à part » avec IQ, où les conditions de rémunération seront supérieures à ce qui est offert dans d’autres sociétés d’État comme Hydro-Québec et la SAQ.

Pour Luc Bernier, titulaire de la Chaire Jarislowsky sur la gestion dans le secteur public, le gouvernement Legault semble mettre sur pied un « débalancement important » des salaires chez IQ, une société sur laquelle il mise grandement pour notamment gonfler les investissements étrangers dans la province et stimuler l’investissement privé. « En raison des prêts-subventions et d’autres instruments du genre, IQ ne peut pas nécessairement dégager un rendement d’entreprise privée, explique-t-il. On dirait que l’on réinvente les mécanismes de rémunération pour qu’ils soient bien payés même s’ils ne sont pas rentables. »

À la prochaine…

Base documentaire doctrine Gouvernance loi et réglementation Normes d'encadrement Nouvelles diverses prépublications de l'équipe Publications publications de l'équipe rémunération Responsabilité sociale des entreprises

En prépublication : « Rémunération des hauts dirigeants au temps de la COVID-19 – Lecture éthique et juridique » du Professeur Ivan Tchotourian et Camille d’Astous

Ivan Tchotourian et Camille d’Astous publient un chapitre portant sur la rémunération des hauts-dirigeants en temps de COVID-19. Ce chapitre sera publié dans l’ouvrage « La rémunération dans tous ses états  » aux Presses de l’Université Laval sous la direction d’ Yves Hallée, Renée Michaud et Patrice Jalette, à paraître.

Rémunération des hauts dirigeants au temps de la COVID-19 – Lecture éthique et juridique

La rémunération des hauts-dirigeants constitue depuis de nombreuses années un sujet intarissable de discussions et de débats. La littérature universitaire est foisonnante et la presse amène son lot quotidien d’affaires. Alors que les montants de cette rémunération n’ont cessé de croître, les États avancent en ordre dispersé sur cette problématique. Si certains se montrent discrets laissant le contrôle de la rémunération au marché, d’autres sont plus proactifs et ont fait évoluer leur droit. Toutefois, la rémunération demeure un thème que le juriste peine à encadrer comme en témoignent l’incohérence ou l’insuffisance de certaines modifications législatives. Une des questions qui se pose est de savoir si, au final, les modifications constituent des réactions de circonstances ou, au contraire, démontrent une démarche éthique pour promouvoir un bon comportement. Sans une recherche de plus d’éthique, le droit ne se révèle-t-il pas impuissant à changer les comportements en ce domaine ? Le contexte de la COVID-19 enrichit la réflexion sur les liens entre rémunération, positionnement du droit et éthique. La pandémie mondiale démontre que l’éthique n’a pas peut-être pas besoin de droit, sauf que la place et la pérennité de l’éthique en matière de rémunération apparaissent incertaines.



À très vite pour de nouvelles publications…

Gouvernance Normes d'encadrement rémunération

Rémunération et COVID-19

L’Harvard Law School Forum on Corporate Governance publie une intéressante synthèse portant sur la rémunération des hauts dirigeants en période post-pandémie : « Evolving Compensation Responses to the Global Pandemic » (par Mike Kesner, Sandra Pace et John Sinkular, 7 novembre 2020).

Résumé :

  • For many of the companies severely harmed by the global pandemic, immediate cost-cutting measures were necessary to protect the business including furloughs, layoffs, suspended 401(k) matching contributions, and base salary reductions for most/all of the workforce.
  • Many of these companies approved their fiscal 2020 annual and long-term incentive (LTI) plans and prior LTI performance awards (i.e., 2018-2020 and 2019-2021 cycles) without any consideration for a global pandemic. These incentives often represent ≥50% of an executive’s annual compensation (≥70% in the case of the CEO), and it is highly likely the performance-contingent incentives are tracking to a zero payout and time-vested restricted stock units (RSUs) have greatly diminished in value.
  • The reduced value of realizable compensation directionally aligns with companies’ pay-for-performance (P4P) philosophies; however, the reductions are largely based on an unprecedented shutdown of the global economy due to health concerns and a reshaping of how many companies will “do business” now and into the future.
  • Severely harmed companies are assessing the near- and long-term implications of the downturn on all stakeholders and determining if changes to annual and long-term incentive programs are appropriate to balance the company’s talent goals with its P4P philosophy.

À la prochaine…

actualités internationales Gouvernance Normes d'encadrement place des salariés rémunération

Entreprises européennes, salariés et dividendes : tendance

Dans un article du Financial Times (« European companies were more keen to cut divis than executive pay », 9 septembre 2020), il est observé que les assemblées annuelles de grandes entreprises européennes montrent des disparités concernant la protection des salariés et la réduction des dividendes.

Extrait :

Businesses in Spain, Italy, the Netherlands and the UK were more likely to cut dividends than executive pay this year, despite calls from shareholders for bosses to share the financial pain caused by the pandemic.

More than half of Spanish businesses examined by Georgeson, a corporate governance consultancy, cancelled, postponed or reduced dividends in 2020. Only 29 per cent introduced a temporary reduction in executive pay. In Italy, 44 per cent of companies changed their dividend policies because of Covid-19, but just 29 per cent cut pay for bosses, according to the review of the annual meeting season in Europe.

This disparity between protection of salaries and bonuses at the top while shareholders have been hit with widespread dividend cuts is emerging as a flashpoint for investors. Asset managers such as Schroders and M&G have spoken out about the need for companies to show restraint on pay if they are cutting dividends or receiving government support. “Executive remuneration remains a key focal point for investors and was amongst the most contested resolutions in the majority of the markets,” said Georgeson’s Domenic Brancati.

But he added that despite this focus, shareholder revolts over executive pay had fallen slightly across Europe compared with 2019 — suggesting that investors were giving companies some leeway on how they dealt with the pandemic. Investors could become more vocal about this issue next year, he said.

One UK-based asset manager said it was “still having lots of conversations with companies around pay” but for this year had decided not to vote against companies on the issue. But it added the business would watch remuneration and dividends closely next year.

Companies around the world have cut or cancelled dividends in response to the crisis, hitting income streams for many investors. According to Janus Henderson, global dividends had their biggest quarterly fall in a decade during the second quarter, with more than $100bn wiped off their value. The Georgeson data shows that almost half of UK companies changed their dividend payout, while less than 45 per cent altered executive remuneration. In the Netherlands, executive pay took a hit at 29 per cent of companies, while 34 per cent adjusted dividends. In contrast, a quarter of Swiss executives were hit with a pay cut but only a fifth of companies cut or cancelled their dividend.

The Georgeson research also found that the pandemic had a significant impact on the AGM process across Europe, with many companies postponing their annual meetings or stopping shareholders from voting during the event.

À la prochaine…