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Raison d’être et gouvernance : un couple

Pas de raison d’être sans gouvernance ! clament André Coupet et Marie-France Veilleux (Gestion, 21 avril 2021). Cet articles est intéressant car il fait le lien entre la raison d’être et la gouvernance et montre que la gouvernance doit évoluer si la raison d’être ne veut pas être de façade.

Extrait :

(…) Il existe une troisième implication sous-jacente aux deux premières. Elle implique la gouvernance de l’entreprise. Celle-ci est l’élément central qui fait que l’exercice de se donner une raison d’être devient une réussite. C’est la gouvernance de l’entreprise qui doit déployer la nouvelle stratégie et qui doit piloter la mise en œuvre effective de cette raison d’être et des engagements stratégiques qui en découlent.

Le moteur de la raison d’être

La gouvernance est trop souvent comprise sous l’angle de la conformité aux réglementations et aux institutions. Or, il s’agit plutôt de l’art de diriger et de prendre des décisions, dans le respect des règles ou des statuts de l’organisation, tout en ayant en tête l’horizon des décisions. Les choix à court terme ne doivent pas aller à l’encontre de la pérennité de l’organisation.

Pour construire une raison d’être et s’assurer que celle-ci soit transformative, la gouvernance doit être forte. Elle doit être capable de réorienter l’entreprise et d’assumer les engagements, par exemple en lançant de nouveaux produits et services conformes à la raison d’être, ou en abandonnant, s’il le faut, une partie du chiffre d’affaires jugé trop émetteur de CO².

La gouvernance doit être ouverte :

À la consultation effective des parties prenantes : cette consultation, qui servivra à la définition de la raison d’être de l’organisation, doit retenir aussi bien les critiques à l’égard de l’entreprise que les besoins, les attentes et les suggestions pour bâtir les différentes propositions de valeur.

Au partage de la prise de décision par de nouveaux acteurs : habituellement moins présents autour des tables de décision. Un conseil diversifié à tous niveaux démontre l’acceptation d’une autre façon de penser. Pensons à la nomination d’administrateurs salariés au sein des conseils d’administration (CA). Aujourd’hui, le succès d’une organisation est davantage basé sur le talent que sur le capital. Les actionnaires ne sont donc plus les seuls détenteurs du savoir. Le capitalisme des parties prenantes, perspective évoquée notamment au dernier forum de Davos2, ne sera une réalité que lorsque les CA, lieux de pouvoir par excellence, s’ouvriront aux parties prenantes, soit directement, soit, à minima, en tenant compte des avis d’un comité des parties prenantes

À l’ajustement des valeurs de l’organisation : le respect, la solidarité ou la générosité sont des guides indispensables qui permettent à l’entreprise de s’adresser à des problématiques de pauvreté, d’éducation, d’isolement, etc.

Une boussole entre les mains du CA

Si la raison d’être de l’entreprise est comprise comme étant non seulement le but de l’organisation, mais aussi la boussole de l’entreprise qui donne quotidiennement la route à suivre, alors il est clair que le gardien de la raison d’être est le CA. Son nouveau rôle vient conforter le premier, soit celui de gardien de la pérennité de l’organisation.

Axé sur le long terme, le CA doit s’impliquer totalement, tant dans l’exercice de la définition de la raison d’être que dans celui du plan stratégique. Il doit choisir et décider. L’équipe de direction doit opérationnaliser les choix, ce qui est tout un défi d’agilité et de résilience.

Cette vision d’un CA compétent et impliqué, centrée sur la raison d’être et la stratégie, débouche logiquement sur une séparation des pouvoirs entre la présidence du conseil et la direction générale. Cela semble d’ailleurs devenir la règle. En effet, près de 60% des entreprises américaines inscrites et cotées à l’indice Standard and Poor’s appliquent cette séparation des pouvoirs.

Les deux instances se complètent en termes d’horizon. Le CA n’a clairement pas à s’immiscer dans la gestion quotidienne. Son rôle «n’est pas de gérer, mais bien de formuler une vision de l’avenir», selon Michel Nadeau, cofondateur de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées.

À la prochaine…

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Conditions de travail des ouvriers chinois : pas de poursuite en France !

L’entreprise sud-coréenne Samsung, spécialisée dans l’électronique, a été contrainte de se défendre, jeudi 11 janvier, après que deux ONG avaient apporté de nouveaux éléments à leurs accusations de violations des droits de l’homme dans les usines chinoises du constructeur (ici). Le Monde nous apprend que les poursuites judiciaires n’auront pas lieu : « Conditions de travail des ouvriers chinois : les poursuites contre Samsung France annulées » (26 avril 2021).

Extrait :

La filiale du leader mondial des smartphones avait en effet été mise en examen en avril 2019 pour « pratiques commerciales trompeuses », du fait de la présence sur son site Internet de son opposition au travail forcé et au travail des enfants.

(…) Selon une source judiciaire, cette plainte a été jugée irrecevable le 30 mars par la chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris, au motif que les ONG ne disposaient pas de l’agrément pour agir en justice contre des « pratiques commerciales trompeuses ».

Cette décision entraîne de fait la nullité de la procédure qu’elles avaient lancée, et a donc pour conséquence d’annuler la mise en examen de Samsung France. La maison mère, Samsung Electronics, a dit « prendre acte » de ces décisions, sans plus de commentaires.

(…)

Afin de justifier une procédure pénale en France, les ONG estimaient suffisant que le message incriminé soit accessible aux consommateurs français pour que les juridictions du pays soient compétentes. S’appuyant sur divers rapports d’ONG qui ont pu se rendre dans les usines du groupe en Chine, en Corée du Sud et au Vietnam, Sherpa et Actionaid dénonçaient l’« emploi d’enfants de moins de seize ans », des « horaires de travail abusifs », des « conditions de travail et d’hébergement incompatibles avec la dignité humaine » et une « mise en danger des travailleurs ».

Une autre association, UFC-Que choisir, a déposé elle aussi en février à Paris une plainte avec constitution de partie civile pour pratiques commerciales trompeuses visant le groupe, et attend désormais que la justice se prononce.

À la prochaine…

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État actionnaire : exemple d’Air Canada

« Nous sommes maintenant actionnaires d’Air Canada » (Le Journal de Montréal, 14 avril 2021), c’est sous ce titre que Michel Girard livre une opinion intéressante qui aborde la thématique de l’État actionnaire.

Aux termes de l’accord, le fédéral obtient un premier bloc de 21,6 millions d’actions (à 23,18 $), pour la somme de 500 millions de dollars. À cela, s’ajoutera un bloc de 14,6 millions de bons de souscription lui permettant d’acquérir autant d’actions au prix de 27,27 $ d’ici 10 ans, pour une somme additionnelle de presque 400 millions $.

Extrait :

AUTRES CONDITIONS

Bien entendu, le remboursement des clients d’Air Canada dont les vols ont été annulés à cause de la COVID-19 faisait partie des conditions essentielles qu’imposait le gouvernement Trudeau pour obtenir l’aide fédérale. C’est réglé : bravo !

Concernant maintenant le plafonnement à un million $ de la rémunération annuelle de chacun des hauts dirigeants d’Air Canada, et ce, d’ici le remboursement des prêts de 4 milliards $ consentis par le gouvernement fédéral, permettez-moi d’émettre une petite réserve.

En 2019, le PDG Calin Rovinescu a encaissé une rémunération de 12,8 millions $ et son bras droit, le chef des affaires financières Michael Rousseau, a reçu 4,4 millions $.

Hâte de voir combien de temps M. Rousseau, le nouveau PDG d’Air Canada, va se contenter d’encaisser « seulement » un million de dollars par année. Même chose pour ses quatre collègues de la haute direction de l’entreprise.

Je prédis une révision de cette mesure… d’ici la reprise normale des activités.

Au sujet de l’obligation imposée à Air Canada de suspendre les rachats d’actions et le versement de dividendes, cela allait de soi.

Tout comme d’ailleurs le maintien des niveaux d’emplois actuels à 14 859 employés. C’est 18 044 employés de moins qu’en 2019 alors qu’Air Canada avait 32 903 employés à sa charge.

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OPINION : SNC-Lavalin… s’indigner !

Il y a peu, la presse a fait savoir que les six plus hauts dirigeants de SNC-Lavalin s’étaient partagé en 2020 une rémunération totale de 23,7 millions de dollars, soit 2,7 millions $ de plus qu’en 2019. Son P.D.-G. avait de son côté empoché 8,02 M$ en 2020. Pourtant, la COVID-19 a accéléré le besoin d’éthique des entreprises. Depuis mars 2020, réductions de salaires de base et des heures travaillées, mises à pied temporaire du personnel, attribution de congés, licenciements sont le quotidien du monde des affaires comme l’illustre SNC-Lavalin. Dans un tel contexte, les attentes des parties prenantes n’ont jamais été aussi élevées. Des comportements non vertueux (méprisant son environnement et ses parties prenantes) autrefois considérés comme acceptables le sont de moins en moins. En décembre 2019, le Forum de Davos a ainsi affirmé qu’une entreprise était plus qu’une simple entité économique qui génère des richesses. Elle répond à des aspirations humaines et sociétales dans le cadre du système social général. Comment SNC-Lavalin peut-elle tourner le dos à cette responsabilité de poursuivre le bien commun ? Simplement par manque d’éthique !

Licite

Même si les rémunérations des hauts dirigeants de SNC-Lavalin ne sont pas illicites, elles choquent l’opinion. Elles choquent parce qu’elles démontrent un excès, loin de l’esprit de solidarité, d’entraide et de réciprocité qui s’impose dans le monde post-pandémie. Si l’éthique est devenue aujourd’hui une évidence pour les entreprises, SNC-Lavalin semble l’ignorer et rappeler de ce fait un passé récent. Ces rémunérations ne sont toutefois qu’à l’image des polémiques qui ont lieu en ce domaine. Dans les grandes entreprises, la rémunération des hauts dirigeants suscite de vives tensions. Les raisons en sont diverses : montant astronomique; caractère excessif des augmentations; complexité des formes de rémunération; écarts entre rémunération des hauts dirigeants et celles des salariés; discordance entre rémunération et performance des entreprises; disparité entre rémunérations de sociétés comparables.

Des comportements exemplaires

Les recherches démontrent que certaines entreprises ont adopté dans le contexte de la COVID-19 un comportement éthique pour promouvoir l’idée de justice et assurer leur survie. Elles ont diminué la rémunération de leurs P.D-G. et hauts dirigeants, certains d’entre eux n’hésitant pas à reporter ou à diminuer leurs salaires. Aux États-Unis, plusieursdirigeants de sociétés ont renoncé à l’intégralité de leur salaire : Lyft, Airbnb et Marriott. D’autres ont également renoncé à une partie de leur rémunération afin de la rediriger vers des objectifs commerciaux et sociaux. Parmi ces derniers se trouvent des entreprises dont le siège social est au Québec. Air Canada, par exemple, a diminué de 100 % le salaire de son président et de 20 à 50 % les salaires versés à ses hauts dirigeants et à ses cadres supérieurs pendant le second trimestre 2020. Bombardier, BRP et CGI ont aussi choisi de diminuer de 100 % la rémunération du président et des hauts dirigeants pour une durée indéterminée. Chez CAE, le salaire du président a été diminué de 50 % et celle des hauts dirigeants et des cadres supérieurs de 20 à 50 %. La même décision a été prise chez Gildan Activewear. Plusieurs entreprises ont pris des mesures particulières pour s’ajuster à la COVID-19 et assurer une meilleure préservation de leurs liquidités. À ce titre, Signet Jewelers a réduit le salaire de son P.D-G. de 50 %, a différé le paiement de sa prime de l’année précédente au mois de juin, en plus de diviser la prime de l’année en cours en deux parties. Dans le même sens, Independance Contract Drilling a réduit le montant de la rémunération des directeurs et des membres exécutifs principaux de son CA, et ce, en plus de diminuer le nombre de membres de son équipe de direction et de son CA.

Où était le CA ?

Les CA et les hauts dirigeants canadiens sont à l’heure actuelle sous une plus forte pression pour assurer la survie de leurs entreprises. Les CA sont confrontés à un choix au moment de déterminer la politique de rémunération des hauts dirigeants. Or, de nouvelles valeurs comme l’éthique et la justice s’imposent en toile de fond de la rémunération. Ces valeurs s’imposent aux CA. Or, le CA de SNC-Lavalin a-t-il compris que la rémunération était devenue un sujet de moins en moins économique ? Le Le CA a-t-il compris que le risque éthique est une composante fondamentale de la mission des CA ? Pas sûr, d’autant que lesdites rémunérations ont été octroyées alors que SNC-Lavalin a avait retranché temporairement une partie de la rémunération versée aux présidents et aux vice-prési­dents exécutifs, a essuyé des pertes considérables en 2020, a vu son cours boursier chuté, et a versé des dividendes tout en bénéficiant d’aides publiques. Faut-il blâmer le CA de SNC-Lavalin ? Sans doute même s’il faut remarquer que sa position n’est pas isolée. Le cabinet Davies a relevé dans son rapport 2020 sur la gouvernance que les mesures de réduction de rémunération n’étaient pas particulièrement répandues parmi les grandes entreprises nord-américaines. Pourtant, l’éthique est un atout pour les entreprises et les CA. Elle est une réponse aux critiques qui leur seraient faites dans l’attribution des rémunérations, notamment de la part de leurs salariés. Au-delà de corriger les comportements, l’éthique redonne son plein sens au travail des hauts dirigeants. Elle est enfin un moyen d’aboutir à une nouvelle doctrine en matière de rémunération, ô combien salutaire – en ces temps difficiles –, celle de la prudence. Elle réduit les coûts, permet de se montrer solidaires avec les salariés, favorise des objectifs à long terme et préserve les liquidités. Attention toutefois, l’éthique doit reposer sur des convictions, parmi lesquelles la recherche d’une justice et l’absence d’instrumentalisation au service de la profitabilité. Comme une évidence, éliminer l’éthique ne doit pas être l’objectif d’un programme de rémunération. Pourtant, SNC-Lavalin semble l’avoir fait. L’éthique a ses limites et c’est dommage…

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Air Transat : la faute des CA ?

Petite question de gouvernance en ce 7 avril : les membres du CA d’Air Transat ont-ils une responsabilité dans ce qui arrive ? C’est sur cette question que se penche un journaliste du Journal de Québec : Jean-Michel Genois Gagnon, « Vente d’Air Transat: les administrateurs montrés du doigt » (Le journal de Québec, 3 avril 2021). Court mais intéressant !

Résumé :

(…) Aujourd’hui, M. Chiara se dit inquiet pour les actionnaires, les employés et les consommateurs. Il ne cache pas que Transat pourrait prochainement faire face à plusieurs offres hostiles provenant de l’étranger. 

«On se retrouve dans une situation vulnérable où ils devront considérer les options présentées. Ces options vont être très avares», prévient-il.

«Option intéressante»

Pour sa part, le président du Groupe Mach n’a pas l’intention de déposer une nouvelle offre. «Je suis passé à autre chose», dit-il, ajoutant que ses partenaires impliqués en 2019 ne sont, aujourd’hui, plus autour de la table. 

«Si la conséquence c’est le fait que les employés et les consommateurs sont affectés, cela va être une histoire triste», déplore M. Chiara. «À mon avis, ça va être la responsabilité des administrateurs qui ont, selon moi, mal géré la transaction», poursuit-il.

Ce dernier espère maintenant que Transat demeure une compagnie québécoise. Il est d’avis que l’homme d’affaires Pierre Karl Péladeau, qui a déjà démontré de l’intérêt pour ce transporteur, est une «option intéressante».

«Pour moi, c’est important qu’un fleuron québécois reste entre les mains des Québécois. On sait qu’il va protéger les intérêts québécois dans cette société. Il demeure une belle option», estime-t-il.

«Je pense que l’option d’Air Canada nuisait aux employés à long terme et aux consommateurs. […] Les administrations ont fait fi de cela, ce qui a aussi nui aux intérêts des actionnaires», ajoute-t-il.

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Diversité dans les CA : où en est-on ?

Avantages a publié le 18 février 2021 un article sur la diversité dans les CA et direction des grandes entreprises canadiennes : « Où est en la diversité dans les conseils d’administration? ». Bilan simple : les progrès sont lents !

Extrait :

Un an après l’entrée en vigueur des amendements à la Loi canadienne sur les sociétés par actions obligeant les sociétés assujetties au régime fédéral à présenter des renseignements relatifs à la diversité, l’Institut a décidé de brosser un portrait, qui qualifie notamment le gouvernement canadien de «précurseur» en raison du cadre réglementaire mis en place.

En moyenne, les conseils d’administration étaient formés par 29,43 % de femmes, 4,47 % de personnes issues des minorités visibles, 0,6 % de membres des groupes autochtones et 0,49 % de personnes avec incapacité. Du côté de la haute direction, ces proportions étaient respectivement de 23,94 %, 7,94 %, 0,14 % et 0,35 %.

«Cela montre que le rythme de renouvellement est extrêmement lent, a souligné le directeur général de l’IGOPP, François Dauphin, en entrevue. On ne peut toutefois pas s’attendre à ce que ces changements soient immédiats même si l’on impose de nouvelles mesures. Dans un conseil d’administration, le rythme de renouvellement oscille généralement entre 8 % et 10 % annuellement.»

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Société d’État et rémunération : le cas d’IQ

Intéressante nouvelle diffusée par Le Devoir : « La nouvelle politique de rémunération chez Investissement Québec s’attire des critiques » (18 mars 2021). Belle réflexion suscitée sur la gouvernance des sociétés d’État…

Extrait

Le salaire de certains hauts dirigeants d’Investissement Québec (IQ) pourrait pratiquement doubler en vertu d’une nouvelle politique de rémunération qui s’attire des critiques des partis d’opposition et soulève des questions chez des observateurs en gouvernance.

Un volet à long terme fixé sur l’atteinte d’objectifs qui seront évalués tous les trois ans s’ajoutera au salaire de base ainsi qu’aux primes annuelles déjà offertes au personnel du bras financier de l’État québécois, qui joue un rôle d’agence de développement économique et de société de financement.

(…)

« Débalancement important »

S’il ne s’agit pas d’une « mauvaise chose » d’évaluer les résultats après quelques années, l’expert en gouvernance Michel Magnan apporte toutefois un bémol. « On parle d’une société d’État. Elle effectue des investissements en capital-actions, offre des prêts-subventions. Il n’y a pas beaucoup de banques dans le secteur privé qui font cela. C’est un peu embêtant d’aligner la rémunération avec le secteur financier. »

M. Magnan estime que le gouvernement Legault fait « bande à part » avec IQ, où les conditions de rémunération seront supérieures à ce qui est offert dans d’autres sociétés d’État comme Hydro-Québec et la SAQ.

Pour Luc Bernier, titulaire de la Chaire Jarislowsky sur la gestion dans le secteur public, le gouvernement Legault semble mettre sur pied un « débalancement important » des salaires chez IQ, une société sur laquelle il mise grandement pour notamment gonfler les investissements étrangers dans la province et stimuler l’investissement privé. « En raison des prêts-subventions et d’autres instruments du genre, IQ ne peut pas nécessairement dégager un rendement d’entreprise privée, explique-t-il. On dirait que l’on réinvente les mécanismes de rémunération pour qu’ils soient bien payés même s’ils ne sont pas rentables. »

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