mission et composition du conseil d’administration

Excellent document que vient de produire l’Institut français des administrateurs (IFA) qui porte sur l’évaluation des CA !

• Pour télécharger le document : cliquez ici

Extrait de la page de l’IFA :

L’ÉVALUATION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION, UN EXERCICE DÉLICAT DANS LA PRATIQUE.

L’évaluation des administrateurs et du conseil d’administration est essentielle et bénéfique. Elle améliore le fonctionnement, la flexibilité, la résilience et la performance globale du conseil d’administration.

Pour autant, l’évaluation d’un conseil d’administration et de ses comités n’est pas un exercice facile, et peut conduire à faire face « à des enjeux de pouvoir et à des dynamiques relationnelles complexes ».

La note de la Commission juridique de l’IFA, fruit de plusieurs mois de réflexions, propose une démarche structurée visant à limiter les aspects subjectifs de l’évaluation pour l’inscrire au contexte spécifique de chaque entreprise. Les aspects de l’évaluation comprennent quatre parties, détaillées de façon chronologique.

1. L’élaboration d’un référentiel d’évaluation.
2. La définition des champs de l’évaluation.
3. La détermination des modalités d’évaluation.
4. Les suites à donner au processus d’évaluation.

ÉTABLIR UN RÉFÉRENTIEL POUR ÉVITER TOUT BIAIS DANS LE PROCESSUS L’ÉVALUATION.

Définir un point de référence dans l’évaluation du conseil permet de positionner l’évaluation du conseil par rapport à une gouvernance idéale pour répondre aux enjeux prioritaires actuels et à venir de l’organisation. Cette étape cruciale l’est d’autant plus dans des sociétés non-cotées ou des groupes familiaux qui n’ont pas la nécessité de se référer à un code de gouvernance.

LE CHAMP DE L’ÉVALUATION DOIT QUESTIONNER LE FONCTIONNEMENT DU COLLECTIF ET L’APPORT INDIVIDUEL DE CHAQUE ADMINISTRATEUR.

Les deux grandes thématiques de référence pour définir le champ de l’évaluation annuelle du conseil d’administration sont :

• D’une part, une évaluation des modalités de fonctionnement qui doit évaluer l’ordre du jour des séances, l’organisation des travaux du conseil d’administration et des comités, la qualité des interactions conduites au sein du conseil d’administration.
• D’autre part, une évaluation des contributions individuelles, qui doit permettre de veiller à l’adéquation des compétences, à l’indépendance effective du conseil d’administration et de ses différents comités, avec un point d’attention sur les rôles particuliers au sein du conseil (président, présidence des comités, administrateur référent).

Le choix des modalités d’évaluation, qui peut être conduite en interne comme en externe, est un élément important. Il est crucial que l’évaluation garde une indépendance, notamment à l’égard du président et de la direction générale, pour rester objective et utile.

ÉVALUER LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EST UN LEVIER DE PERFORMANCE ET D’AMÉLIORATION POUR LES ORGANISATIONS.

L’IFA recommande de partager les résultats de l’évaluation, à la fois individuellement avec chaque administrateur et collectivement avec le comité en charge de l’évaluation. La restitution, qui doit se faire sous couvert de confidentialité, doit permettre d’émettre des recommandations en conseil et de définir un plan d’action, qui fera l’objet d’un suivi dans la prochaine évaluation du conseil.

La communication externe d’une évaluation doit également être étudiée, pour ne pas compromettre les intérêts légitimes de la société et la liberté d’expression des administrateurs.

À la prochaine…

Billet de blogue très pertinent de Jacques Grisé (qui édite le blogue Gouvernance | Jacques Grisé) portant sur la diversité dans les CA : « La diversité au sein des CA » (26 mai 2024). Dans ce billet, Jacques fait les point des recherches et études et met en lumière les avantages d’une diversité du CA :

1. Perspectives variées : La diversité au sein du CA apporte une variété de perspectives, d’expériences et de compétences, ce qui peut enrichir les débats et les prises de décision. Des membres issus de différents horizons peuvent apporter des idées innovantes et des solutions créatives aux problèmes rencontrés par l’entreprise.

2. Adaptation aux marchés : Dans un monde de plus en plus globalisé et diversifié, il est essentiel pour les entreprises de refléter la diversité de leur clientèle et de leurs marchés. Avoir un CA diversifié peut aider l’entreprise à mieux comprendre et répondre aux besoins et aux attentes de ses clients.

3. Image de marque : Les entreprises qui prônent la diversité et l’inclusion au sein de leur CA peuvent bénéficier d’une meilleure réputation et être perçues comme des employeurs attractifs et socialement responsables. Cela peut également renforcer la confiance des investisseurs, des clients et des autres parties prenantes.

4. Lutte contre la discrimination : En favorisant la diversité au sein de leur CA, les entreprises envoient un signal fort contre la discrimination et l’exclusion. Cela peut contribuer à promouvoir l’égalité des chances et à lutter contre les préjugés et les stéréotypes.

5. Performance accrue : De nombreuses études ont montré que les entreprises avec des CA diversifiés ont tendance à être plus performantes sur le plan financier. La diversité peut favoriser l’innovation, la résilience et la prise de décision collective, ce qui peut avoir un impact positif sur la rentabilité et la croissance de l’entreprise.

À la prochaine…

Merci à La Presse de mettre la lumière sur le point final de l’affaire Gildan dont nous avions parlé dans ce blogue. Hier, nous avons appris que le CA a démissionné et que le PDG est parti !

• Richard Dufour, « Glenn Chamandy pourra reprendre les commandes de Gildan », La Presse, 23 mai 2024

Extrait :

Cinq mois après avoir été congédié de façon inattendue, Glenn Chamandy pourra retrouver le poste de PDG de l’entreprise dont il est le cofondateur.

Tous les membres du conseil d’administration de Gildan démissionnent et le PDG Vince Tyra a quitté ses fonctions à la fin de la journée jeudi. L’entreprise a aussi annoncé avoir mis un terme aux discussions entourant le processus de vente annoncé précédemment.

(…) Le conseil sortant a nommé au conseil d’administration les candidats proposés par la firme d’investissement américaine Browning West, cet actionnaire institutionnel qui menait une cabale depuis décembre pour annuler le congédiement de Glenn Chamandy.

(…) Ce coup de théâtre survient quelques jours seulement avant ce qui aurait été le point culminant de l’une des plus grandes batailles de procuration jamais menées au Canada.

Le conseil d’administration de l’une des plus grosses entreprises de Québec inc. faisait face à plusieurs de ses actionnaires institutionnels qui faisaient pression depuis plusieurs mois.

Browning West a indiqué jeudi que selon les résultats préliminaires, l’écrasante majorité des droits rattachés aux actions ont été exercés en faveur de ses huit candidats avant la démission du conseil.

(…) Les actionnaires dissidents avaient reçu un coup de pouce de taille ces derniers jours. Trois agences indépendantes de conseils en vote (ISS, Glass Lewis et Egan-Jones) ont tour à tour accordé leur appui à la liste de candidats présentée par Browning West.

La lutte de pouvoir chez Gildan avait rapidement pris une tournure amère et virulente après que le conseil eut destitué Glenn Chamandy deux semaines avant Noël. Le conseil avait justifié sa décision par des divergences liées au plan de succession et en soulignant que Glenn Chamandy souhaitait aller de l’avant avec une stratégie d’acquisitions risquée de plusieurs milliards de dollars.

Cette bataille pour le contrôle de Gildan a notamment donné lieu à des accusations de colportage d’informations trompeuses, des insultes et des poursuites en justice.

À la prochaine…

Bel article court dans le Courrier international du 4 mai 2024 : « L’intelligence artificielle débarque dans les conseils d’administration ».

Extrait :

Ce que ces experts suggèrent, entre les lignes, c’est surtout que les conseils d’administration devraient se réunir plus fréquemment qu’une fois par mois ou tous les trois mois, mais aussi qu’en s’appuyant sur l’IA ce genre de réunion pourrait être plus efficace.

Cependant, faire siéger l’IA soulève de nouvelles questions, sur lesquelles il faudrait se pencher sans tarder, estime Alissa Kole, directrice générale du cabinet de conseil Govern Center. Par exemple, si l’IA suggère une stratégie qui est finalement adoptée, qui en sera responsable ? Mais cette question n’est pas nouvelle et, quel que soit le domaine, elle se pose.

À la prochaine…