mission et composition du conseil d’administration

Intéressante synthèse de M. Stéphane Vidal sur LinkedIn qui revient dans un billet sur l’importance de la composition d’un conseil avec quelques conseils à la clé : « La composition du conseil d’administration : un facteur clé de la gouvernance d’entreprise » (9 juillet 2024).

Extrait :

À la prochaine…

Très intéressant papier de recherche de l’ECGI de Susan Watson et Lynn Buckley intitutlé « Directors’ Positive Duty to Act in the Interests of the Entity: Shareholders’ Interests Bounded by Corporate Purpose ». La maximisation actionnariale a du plomb dans l’aile !

Résumé :

Directors’ duty to act in good faith and to act in the best interests of the company relates to the interests of shareholders held in the company as a separate legal entity. The obligation to act in the best interests of shareholders is potentially bounded by corporate purpose as the office requires directors to act in accordance with the constitution and Companies Act.  The origin of the duty is traced to the emergence of permanent capital in the business corporation and the resulting new oaths sworn by directors in the seventeenth and eighteenth centuries with Charitable Corporation v Sutton considered in that historical context.

The analysis illustrates that the duty is not owed to shareholders collectively at any time, but rather to the company as a separate entity from its shareholders. The interests of shareholders are held in the company as its capital base. The duty is considered in relation to the even longer-standing obligation that officers of corporations act faithfully to ensure compliance with the corporation’s charter.

The article concludes that the re-inclusion of purpose provisions in company constitutions combined with recognition that the modern company is an entity rather than contractual could significantly influence the application of the good faith and best interests duty.

À la prochaine…

Le Corporate Board Member publie une étude pertinente sur la prise en compte des risques par les CA dans ce billet : « New Survey Shows ERM Conversations Increasing Across U.S. Boardrooms, With Room to Grow » (par Melanie C. Nolen, juillet 2024). Assurément une bonne nouvelle !

Extrait :

Taking risk is part of running a business, but in today’s environment it may seem like every move comes with a certain amount of unexpected risk. The level of emerging risks, both predictable and unpredictable, is high, so it’s no surprise that boards are having to spend more time than ever on this issue. 

More than three-quarters (77 percent) of the directors we polled as part of our Director Confidence Index survey in July, conducted in collaboration with Diligent Institute, say their full board is having regular conversation around new risks and what they mean for the company, with nearly half saying they’re discussing ERM more frequently today than in years past. 

So much so that 56 percent say they have formalized enterprise risk oversight in governing documents (including charters)—a trend that aligns with other research out of the Diligent Institute. “This is a growing trend, even when it comes to matters such as ESG for instance,” says Dottie Schindlinger, executive director of the Diligent Institute. “In our recent Sustainability in the Spotlight report, we found that of the directors who had changed their company’s ESG oversight in the last year, about a third (30 percent) had formalized oversight in governing documents.”  

À la prochaine…

Excellent document que vient de produire l’Institut français des administrateurs (IFA) qui porte sur l’évaluation des CA !

• Pour télécharger le document : cliquez ici

Extrait de la page de l’IFA :

L’ÉVALUATION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION, UN EXERCICE DÉLICAT DANS LA PRATIQUE.

L’évaluation des administrateurs et du conseil d’administration est essentielle et bénéfique. Elle améliore le fonctionnement, la flexibilité, la résilience et la performance globale du conseil d’administration.

Pour autant, l’évaluation d’un conseil d’administration et de ses comités n’est pas un exercice facile, et peut conduire à faire face « à des enjeux de pouvoir et à des dynamiques relationnelles complexes ».

La note de la Commission juridique de l’IFA, fruit de plusieurs mois de réflexions, propose une démarche structurée visant à limiter les aspects subjectifs de l’évaluation pour l’inscrire au contexte spécifique de chaque entreprise. Les aspects de l’évaluation comprennent quatre parties, détaillées de façon chronologique.

1. L’élaboration d’un référentiel d’évaluation.
2. La définition des champs de l’évaluation.
3. La détermination des modalités d’évaluation.
4. Les suites à donner au processus d’évaluation.

ÉTABLIR UN RÉFÉRENTIEL POUR ÉVITER TOUT BIAIS DANS LE PROCESSUS L’ÉVALUATION.

Définir un point de référence dans l’évaluation du conseil permet de positionner l’évaluation du conseil par rapport à une gouvernance idéale pour répondre aux enjeux prioritaires actuels et à venir de l’organisation. Cette étape cruciale l’est d’autant plus dans des sociétés non-cotées ou des groupes familiaux qui n’ont pas la nécessité de se référer à un code de gouvernance.

LE CHAMP DE L’ÉVALUATION DOIT QUESTIONNER LE FONCTIONNEMENT DU COLLECTIF ET L’APPORT INDIVIDUEL DE CHAQUE ADMINISTRATEUR.

Les deux grandes thématiques de référence pour définir le champ de l’évaluation annuelle du conseil d’administration sont :

• D’une part, une évaluation des modalités de fonctionnement qui doit évaluer l’ordre du jour des séances, l’organisation des travaux du conseil d’administration et des comités, la qualité des interactions conduites au sein du conseil d’administration.
• D’autre part, une évaluation des contributions individuelles, qui doit permettre de veiller à l’adéquation des compétences, à l’indépendance effective du conseil d’administration et de ses différents comités, avec un point d’attention sur les rôles particuliers au sein du conseil (président, présidence des comités, administrateur référent).

Le choix des modalités d’évaluation, qui peut être conduite en interne comme en externe, est un élément important. Il est crucial que l’évaluation garde une indépendance, notamment à l’égard du président et de la direction générale, pour rester objective et utile.

ÉVALUER LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EST UN LEVIER DE PERFORMANCE ET D’AMÉLIORATION POUR LES ORGANISATIONS.

L’IFA recommande de partager les résultats de l’évaluation, à la fois individuellement avec chaque administrateur et collectivement avec le comité en charge de l’évaluation. La restitution, qui doit se faire sous couvert de confidentialité, doit permettre d’émettre des recommandations en conseil et de définir un plan d’action, qui fera l’objet d’un suivi dans la prochaine évaluation du conseil.

La communication externe d’une évaluation doit également être étudiée, pour ne pas compromettre les intérêts légitimes de la société et la liberté d’expression des administrateurs.

À la prochaine…

Billet de blogue très pertinent de Jacques Grisé (qui édite le blogue Gouvernance | Jacques Grisé) portant sur la diversité dans les CA : « La diversité au sein des CA » (26 mai 2024). Dans ce billet, Jacques fait les point des recherches et études et met en lumière les avantages d’une diversité du CA :

1. Perspectives variées : La diversité au sein du CA apporte une variété de perspectives, d’expériences et de compétences, ce qui peut enrichir les débats et les prises de décision. Des membres issus de différents horizons peuvent apporter des idées innovantes et des solutions créatives aux problèmes rencontrés par l’entreprise.

2. Adaptation aux marchés : Dans un monde de plus en plus globalisé et diversifié, il est essentiel pour les entreprises de refléter la diversité de leur clientèle et de leurs marchés. Avoir un CA diversifié peut aider l’entreprise à mieux comprendre et répondre aux besoins et aux attentes de ses clients.

3. Image de marque : Les entreprises qui prônent la diversité et l’inclusion au sein de leur CA peuvent bénéficier d’une meilleure réputation et être perçues comme des employeurs attractifs et socialement responsables. Cela peut également renforcer la confiance des investisseurs, des clients et des autres parties prenantes.

4. Lutte contre la discrimination : En favorisant la diversité au sein de leur CA, les entreprises envoient un signal fort contre la discrimination et l’exclusion. Cela peut contribuer à promouvoir l’égalité des chances et à lutter contre les préjugés et les stéréotypes.

5. Performance accrue : De nombreuses études ont montré que les entreprises avec des CA diversifiés ont tendance à être plus performantes sur le plan financier. La diversité peut favoriser l’innovation, la résilience et la prise de décision collective, ce qui peut avoir un impact positif sur la rentabilité et la croissance de l’entreprise.

À la prochaine…