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Nature-related risks and directors’ duties’

Le titre parle de lui-même : quel est le contenu des devoirs du CA face au risque de la nature ? En voilà une question simple mais bien intéressante. Je vous invite à lire ce papier : « Nature-related risks and directors’ duties’ » (25 octobre 2023).

Résumé

En vertu de la Loi sur les sociétés australienne, les risques liés à la nature entrent dans le champ d’application des obligations des administrateurs d’agir avec soin et diligence, selon un avis juridique.

Rédigé par Sebastian Hartford-Davis et Zoe Bush, l’avis intitulé « Nature-related risks and directors’ duties » (Risques liés à la nature et obligations des administrateurs) conclut que les risques liés à la nature auxquels est exposée une entreprise doivent être considérés comme prévisibles dès à présent, compte tenu de la grande quantité d’informations déjà disponibles sur la dépendance économique à l’égard de la nature et sur le rythme auquel elle se dégrade en Australie et dans le monde.

Les auteurs recommandent aux administrateurs des entreprises australiennes d’identifier les dépendances et les impacts de leur entreprise sur la nature et d’envisager les risques potentiels qu’ils représentent pour l’entreprise. Le fait qu’un administrateur n’identifie pas, ne gère pas et ne divulgue pas les risques matériels liés à la nature peut entraîner une pression accrue de la part des actionnaires, voire des poursuites contre les biens personnels des administrateurs.

Merci à L’Initiative canadienne de droit climatique de cette information !

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Habiletés pour siéger sur un CA

Une question revient souvent : quelles sont les habiletés à avoir pour siéger sur un CA ? L’ordre des Adm.A y répond à travers un petit billet que je reproduit un extrait ci-dessous : « Les habiletés incontournables pour siéger à un conseil d’administration ». Il date un peu mais n’a pas pris une ride !

Extrait :

  • Contrôle : l’administrateur doit effectuer un certain contrôle de l’organisation. Il s’assure notamment que l’argent est bien géré et l’entreprise suffisamment capitalisée. Sans nécessairement être un comptable ou un fiscaliste aguerri, il doit être en mesure de lire et comprendre des états financiers.
  • Rôle-conseil : «l’administrateur a aussi un rôle de conseil à jouer», mentionne Louise Dostie, Adm.A., qui préside au C.A. de la Caisse Desjardins de l’Administration et des Services publics et elle est également présidente de celui du Théâtre de Quat’Sous. Dans cette perspective, il faut savoir réfléchir et discuter de la stratégie de l’organisation tout en conservant une vision globale des différents enjeux.
  • Courage : oser poser des questions pour obtenir des réponses, fait partie des tâches de l’administrateur, estime pour sa part Vanessa Bavière, Adm.A. L’administratrice agréée a siégé au C.A. d’Immigrant Québec et de Gault et Millau Canada. Actuellement, elle préside le C.A. du Centre de recherche d’emploi de Montréal centre-ville. Elle souligne qu’il faut parfois du courage pour faire des constats et énoncer certaines vérités. L’administrateur ne doit donc pas en être dépourvu.
  • Engagement : le sens de l’engagement et une bonne dose d’investissement sont incontournables. «Il est nécessaire de se consacrer à sa mission et d’y croire, car siéger à un conseil d’administration demande du temps», note Louise Dostie, Adm.A.
  • Créativité : la capacité de dégager des solutions novatrices est indispensable, en particulier dans une OSBL où les ressources financières sont limitées.
  • Réseau : disposer d’un bon réseau, permettre à l’organisation d’y avoir accès et bénéficier de ces expertises diversifiées est un atout.
  • Respect : le savoir-être occupe une place importante dans la boîte à outils de l’administrateur. Apprendre à respecter l’opinion des autres personnes autour de la table et avoir un bon sens de l’écoute est indispensable. «Il est nécessaire d’observer et décoder la culture de l’entreprise, et de faire preuve du jugement nécessaire pour savoir quand intervenir», souligne Louise Dostie.

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CA, primauté actionnariale et environnement: un podcast à écouter

Podcast bien intéressant sur Spotify consacré à une thématique centrale du blogue : « How do boards manage the twin demands of their duties to shareholders and responsabilities towards the environment ».

  • Pour accéder au Podcast : cliquez ici

Résumé :

In this episode of Leadership Playbook, David Jackson, former Company Secretary of BP, joins Tom Gosling, Executive Fellow at the London Business School for a lively discussion on the topic. Using the example of oil and gas companies, David and Tom explore the role of the board versus the CEO when it comes to strategy development. They also consider board responsibilities around maximizing shareholder value balanced against environmental questions. Finally, they look at the role of shareholder preferences, board duties, and ethics, when it comes to ESG.

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Évaluer le CA : quelques conseils

Sur le site de CPA Canada, vous trouverez une très belle synthèse de l’évaluation du CA : « Évaluer le conseil et les administrateurs? Oui, mais comment? » (17 mai 2022). Deux experts (MM. Luc Martinet et François Dauphin) partagent leur analyse que je vous invite à lire sur cette thématique si importante pour la bonne performance d’un CA.

Extrait :

POLITIQUE ET PROCESSUS

Afin de concrétiser la volonté du conseil d’administration de faire en sorte que l’évaluation soit au cœur des bonnes pratiques de gouvernance de l’organisation, et pour l’enraciner dans le temps, le conseil devrait adopter une politique précisant les différentes évaluations à réaliser ainsi que les conditions à respecter afin d’atteindre les objectifs souhaités.

Pour être crédible et efficace, tout processus d’évaluation doit être structuré et transparent. Ainsi, la politique adoptée par le conseil devrait préciser, pour chaque type d’évaluation, les sept éléments suivants :

  • les objectifs de l’évaluation
  • la démarche et l’échéancier de réalisation 
  • les acteurs qui en sont responsables
  • les critères utilisés pour la réaliser 
  • les informations requises et collectées dans sa réalisation
  • la rétroaction auprès des personnes concernées
  • la gestion de l’information liée à l’évaluation

La formalisation de l’évaluation devrait aussi s’inscrire dans une perspective plus globale de la gestion du conseil d’administration, ce qui doit donc débuter dès la sélection et l’accueil des nouveaux administrateurs. En effet, dès leur entrée en fonction, les administrateurs devraient être informés de l’importance de l’évaluation pour l’organisation, et de l’ensemble des processus d’évaluation en place (les sept éléments cités précédemment pour chaque type d’évaluation). Malgré l’existence de la politique, il convient bien sûr que la personne responsable de l’évaluation rappelle, à chaque fois qu’une évaluation doit être effectuée, les objectifs et les autres éléments définissant le processus à réaliser.  

TROIS TYPES D’ÉVALUATIONS ET LEURS OBJECTIFS

1) L’évaluation des administrateurs

Ce type d’évaluation devrait uniquement porter sur la contribution des administrateurs aux travaux du conseil d’administration et de ses comités. Ainsi, elle devrait entièrement reposer sur la description de leurs rôles et de leurs responsabilités, et être menée par le président du conseil d’administration, habituellement lors du renouvellement du mandat de l’administrateur.

Ce type d’évaluation doit donner l’occasion aux administrateurs de s’améliorer, d’accroître l’efficacité et la pertinence de leurs interventions, et ainsi enrichir leur contribution. Par le fait même, cette amélioration pourra rejaillir sur l’ensemble du conseil et contribuer à en développer sa productivité et sa contribution au-delà des aspects purement fiduciaires. 

L’évaluation des administrateurs n’a pas pour objectif de noter ou de juger les individus. S’il existe des problèmes latents comme des conflits interpersonnels ou des comportements inadéquats, par exemple, l’évaluation n’est ni le lieu ni le moment pour les régler. Le président du conseil, en l’occurrence, devrait plutôt jouer son rôle en temps opportun.

2) Le huis clos

Un huis clos du conseil d’administration, sans la présence de la direction générale, devrait être réalisé systématiquement à la fin de chacune des rencontres du conseil. Cela confère ainsi aux administrateurs un temps privilégié pour qu’ils puissent se questionner librement sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer sa dynamique interne. C’est un exercice qui devrait être mené par le président du conseil d’administration.

3) L’auto-évaluation du conseil

L’auto-évaluation du conseil d’administration vise essentiellement à s’assurer du bon fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. Pour ce faire, on administre habituellement un questionnaire d’évaluation, composé de 30 à 50 questions, que chaque membre du conseil doit remplir individuellement, et ce, afin d’évaluer le rendement du conseil d’administration et de ses comités dans son ensemble. De nombreux aspects sont ainsi abordés, poussant la réflexion et la discussion sur des sujets variés mais importants comme le nombre et la durée des réunions, la qualité de la documentation reçue, l’expertise collective et le niveau de préparation des administrateurs, la compréhension du rôle et de la responsabilité du conseil, des comités et des administrateurs, la gestion des conflits d’intérêts, la qualité des échanges, le niveau d’engagement stratégique, etc.    

Cet exercice est très porteur, et permet au conseil d’administration d’évaluer les pratiques et les mécanismes de gouvernance en place afin d’apporter les correctifs nécessaires pour un fonctionnement efficace, pour que les décisions se prennent dans l’intérêt véritable de l’organisation, et pour que le conseil apporte une réelle contribution stratégique.

Si la taille de l’organisation et son budget le permettent, il est recommandé de faire appel à un conseiller externe en gouvernance possédant l’expérience et l’expertise requises pour mener une démarche indépendante d’auto-évaluation du conseil. Cela confère un regard neutre et critique pouvant mener à des recommandations innovantes et structurantes, et les échanges sont habituellement plus fluides (et sincères) quand un tel exercice est animé par une personne externe à l’organisation et au conseil. La démarche d’auto-évaluation elle-même est cependant initiée et menée par le président du conseil ou conjointement avec le président ou un membre du comité de gouvernance. Idéalement, cet exercice devrait être réalisé régulièrement, à intervalle de trois ou quatre années.

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Maximiser le potentiel stratégique du CA : un bel enjeu de gouvernance

Le Centre d’expertise en gouvernance de sociétés a publié récemment le rapport de recherche intitulé « Comment maximiser le potentiel stratégique de votre conseil d’administration? », issu d’une étude réalisée par Pierre Hadaya, Ph. D., ASC.

M. Hadaya y présente 7 principes à suivre afin de maximiser le potentiel stratégique d’un CA, ainsi que 5 défis auxquels les administrateurs et administratrices font face lors de la réalisation de leurs activités stratégiques. L’objectif du rapport est donc d’aider les conseils d’administration à éviter les impasses pour maximiser leur potentiel stratégique. Il s’agit d’un sujet important considérant que, parmi toutes les activités réalisées par un conseil, ce sont celles reliées à la stratégie qui soutiennent le plus la surperformance de l’organisation.

Voici les 7 principes

  • Principe Nº 1 : S’entendre avec la direction sur ce qu’est une stratégie
  • Principe Nº 2 : Bien comprendre l’ampleur des activités stratégiques de l’organisation
  • Principe Nº 3 : S’entendre avec la direction sur les plans dont ils ont besoin pour tirer un maximum de bénéfices des efforts stratégiques de l’organisation
  • Principe Nº 4 : Veiller et contribuer à la mise en place d’un système de gestion de la stratégie ainsi qu’assurer son utilisation
  • Principe Nº 5 : Bien comprendre la dynamique du secteur et comment l’organisation crée de la valeur pour ses parties prenantes
  • Principe Nº 6 : Cocréer la stratégie avec la direction
  • Principe Nº 7 : S’appuyer sur le président-directeur général

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Responsabilité du CA vis-à-vis des actionnaires

Bel édito d’Olivier De Guerre sur Philtrust intitulé : « De la Responsabilité des Conseils d’Administration vis-à-vis des actionnaires ». Une belle actualité qui soulève des questionnements sérieux.

Extrait

Visiblement les membres des conseils d’administration de Stellantis et de Danone ne semblent pas à l’écoute de leurs actionnaires… Le premier considère que l’appréciation de la rémunération des dirigeants est de sa compétence exclusive et ne relève pas de celle des actionnaires, la loi au Pays-Bas ne l’imposant pas…Le second considère normal qu’un Président d’honneur nommé par le Conseil (et non pas l’Assemblée) siège à tous les conseils d’administration s’il le souhaite et ce, alors même qu’il n’a pas été élu par les actionnaires.

Ces deux décisions de conseils d’administration de grandes sociétés cotées montrent bien que leurs membres ne se sentent pas « redevables » vis-à-vis des actionnaires qui les ont élus. Au Pays-Bas, ils ne sont révocables que par un juge ; en France ils peuvent l’être à tout moment en Assemblée Générale.

Cette situation est la conséquence du mode de nomination des administrateurs, présentée au vote en Assemblée Générale. Toute candidature externe, non préalablement agréée par le Conseil, est toujours vue comme une agression vis-à-vis de la société, alors que ce devrait être un acte normal en Assemblée Générale… Le process de nomination d’un administrateur, même s’il s’est professionnalisé depuis plusieurs années, passe toujours par une validation préalable par le Président. Les actionnaires votent très rarement contre ces propositions, ce qui amène naturellement les administrateurs indépendants – non liés à un actionnaire important – à se sentir « cooptés » par le Conseil et son Président plutôt qu’élus par les actionnaires. Bien peu d’entre eux avec qui nous avons échangé sur ce point précis se sentent investis de représenter les actionnaires…

Nos entreprises font partie du corps social et se doivent d’être exemplaires pour gérer les capitaux qui leur sont confiés par les actionnaires et ce dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Les impacts négatifs liées à l’activité industrielle, humaine, considérés jusqu’à récemment comme une « nécessité » ne sont plus acceptables aujourd’hui. Et cela oblige les conseils d’administration élus par les actionnaires à se mettre à leur écoute, mais aussi à celle de leurs salariés, clients, fournisseurs ainsi que de l’ensemble des parties prenantes pour comprendre les points d’amélioration ou de changement stratégique attendus.

A cet égard, le refus de la société TotalEnergies d’accepter le dépôt de deux résolutions sur les enjeux climatiques (soit en faisant pression pour le retrait de l’une, soit en refusant tout simplement l’autre) nous rappelle la situation que nous avions connue en 2011 lors du dépôt d’une résolution demandant des informations sur les risques que l’exploitation très polluante et donc controversée des sables bitumineux au Canada faisait peser sur le groupe TotalEnergies.

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Le français ne passe pas au CN !

Intéressante information que relaie Julien Arsenault concernant l’entreprise CN qui fait tant parler d’elle pour le français : « La CDPQ tape encore sur les doigts du CN » (La presse, 24 mai 2022). La Caisse de dépôt et de placement vient de se fâcher relativement à l’élection des membres du CA.

Extrait

Après avoir qualifié la situation d’« inacceptable » le mois dernier, la Caisse en a rajouté une couche en s’opposant à la réélection de deux des onze administrateurs de l’entreprise. Il s’agit de Kevin Lynch et Robert Phillips, membres du comité de gouvernance et de candidatures – chargé du recrutement des membres du C.A. Âgés de 71 ans, les deux hommes sont les doyens du conseil d’administration.

Officiellement, le bas de laine des Québécois s’est abstenu d’appuyer la réélection des deux hommes, vendredi dernier, à l’occasion de l’assemblée annuelle de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada. Il est toutefois allé plus loin, mardi, en précisant le fond de sa pensée, et ce, même si le CN a promis de corriger le tir.

« La CDPQ déplore l’absence d’administrateurs francophones au conseil d’administration, dit-elle. La charte du comité de la gouvernance […] prévoit que ses membres sont chargés d’établir la composition du conseil. »

Cette sortie de la Caisse est toutefois symbolique. MM. Lynch et Phillips ont été réélus et seront de retour. Ils ont cependant récolté les plus hauts taux d’abstention (5,4 % et 4,77 %). 

À la prochaine…