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Base documentaire Nouvelles diverses Structures juridiques
Rapport de l’AMF Québec sur l’information des entreprises
Ivan Tchotourian 20 septembre 2017
Selon un article de TVA Nouvelles « L’AMF exige la transparence financière des sociétés en bourse » (14 septembre 2017), l’Autorité des marchés financiers (AMF) exige dorénavant davantage de transparence financière de la majorité des 2034 entreprises québécoises cotées en bourse. Son premier rapport portant sur la surveillance et la réglementation des sociétés révèle plusieurs cas de non-conformité à la loi.
« Depuis cinq ans, on note une augmentation importante de sociétés qui ne se conforment pas à la réglementation », a observé Gilles Leclerc, surintendant des marchés de valeurs à l’AMF. Plus de 56 % des entreprises sondées par l’AMF n’ont pas répondu aux critères de transparence exigés. Même leur présence sur les médias sociaux est considérée comme étant parfois « partiale et trompeuse », a déploré l’AMF. Les sociétés vont jusqu’à oublier de divulguer des informations d’importance pour « embellir leur performance financière et créer une confusion », note le rapport.
Souvent, remarque l’AMF, les entreprises laissent tomber de l’information sensible pour passer sous silence les effets d’une restructuration, la dépréciation d’actifs ou la rémunération de certains.
États financiers discutables
Non seulement les informations sont présentées de façon non conforme, mais l’AMF relève que les données financières du rapport annuel de l’entreprise sont différentes de celles qui se trouvent dans ses résultats financiers.
« C’est généralement pour se présenter sous un angle plus favorable, pour se rendre plus attrayante qu’une société ne se conforme pas à la loi », a partagé Gilles Leclerc.
Les minières sont par ailleurs pointées du doigt par l’organisme. Selon l’AMF, celles-ci mettent parfois de l’avant des « hypothèses trop agressives ou déraisonnables » quand vient le temps de dire s’il y a de la ressource ou non.
Pour les pénaliser, dans certains cas extrêmes, l’Autorité des marchés financiers va jusqu’à obliger les sociétés à republier un communiqué de presse avec l’information corrigée.
Secteurs à surveiller
Face à l’explosion des cryptomonnaies, l’AMF reste vigilante. Elle dit vouloir garder les investisseurs loin des stratagèmes illégaux. Rappelons que l’été dernier, l’organisme a autorisé la première cryptomonnaie à être émise en conformité avec les lois en valeurs mobilières au Canada, l’Impak Coin (MPK), pour envoyer un signal fort à ce marché en émergence.
Les produits financiers technologiques, appelés fintechs, gardent aussi en alerte l’Autorité des marchés financiers, qui planche sur de nouvelles réglementations. Les enjeux liés à la cybersécurité, touchant 61 % des sociétés, occupent aussi une part de leurs travaux.
Cinq constats
Souvent, les sociétés…
- … oublient d’inscrire leurs résultats nets;
- … mettent trop le message du président de l’avant;
- … exagèrent la rentabilité d’une extraction minière;
- … n’ont pas assez de fonds pour survivre;
- … rejettent la responsabilité de leur dépliant;
- … changent les chiffres en leur faveur.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Sièges sociaux : proposition du premier Ministre du Québec
Ivan Tchotourian 21 février 2017
La presse d’aujourd’hui 21 février 2017 m’apprend que le premier Ministre du Québec vient de faire 3 propositions en vue de protéger davantage les sièges sociaux et éviter le départ des grandes entreprises québécoises.
Le gouvernement Couillard a annoncé une série de mesures mardi pour empêcher de nouveaux fleurons québécois de quitter le Québec comme l’avaient fait RONA et Les rôtisseries St-Hubert dans le passé. Malgré cela, le premier ministre répète que le Québec n’était pas particulièrement vulnérable sur ce plan.
Quelles sont ces propositions ?
- Un allégement fiscal pour le transfert d’entreprises familiales dans tous les secteurs.
- Un report du paiement de l’impôt lors d’une vente présumée d’actions d’une entreprise cotée en Bourse.
- Une harmonisation de l’impôt sur les options d’achats d’actions avec le reste du Canada.
- La création d’un Groupe d’initiative financière.
- L’adoption d’une nouvelle réglementation visant à donner plus de latitude aux CA en cas d’OPA.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Différends entre actionnaires : en savoir plus
Ivan Tchotourian 16 janvier 2017
Bonjour à toutes et à tous, la Revue du Barreau canadien publie un bel article sur le thème riche des différends entre actionnaires sous la plume de Me Nadeau et Desalliers : « L’impasse (deadlock) en matière de différends entre actionnaires au Québec ». Une belle étude qui rejoint certains thèmes qui sont abordés dans le cours DRT-2006 Droit des sociétés par actions
Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site de la Revue du barreau canadien : https://cbaapps.org/cba_barreview/Search.aspx?VolDate=12/01/2016
Les sociétés qui ont un petit nombre d’actionnaires font parfois face à des situations lors desquelles un différend risque de perturber, voire même d’interrompre le fonctionnement de la société. Ce scénario, connu en tant qu’« impasse », présente un défi particulier pour ces sociétés et pourrait nécessiter l’intervention des tribunaux. Cet article envisage les deux recours principaux permettant de résoudre l’impasse, soit la dissolution et le recours en redressement pour cause d’abus, et examine les critères utilisés par les tribunaux pour déterminer laquelle de ces mesures doit être appliquée. Il discute également des diverses ordonnances provisoires et définitives à la disposition des tribunaux.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Base documentaire doctrine normes de droit Nouvelles diverses
Pourquoi vous incorporer au Québec ?
Ivan Tchotourian 16 décembre 2016
« Avez-vous pensé à vous incorporer? » (Blogue Contact, 15 décembre 2016) est mon dernier billet du blogue Contact de l’Université Laval. Vous pourrez découvrir le pourquoi je conseille aux entrepreneurs de penser à s’incorporer, bien entendu tout dépendant de ce qu’ils veulent faire et de tout un ensemble de facteurs…
Il est excitant de créer son entreprise et de se lancer en affaires. L’aventure comporte cependant de nombreux défis, dont le choix entre une multitude de statuts juridiques possibles: entreprise individuelle, société de personnes, coopérative, société en commandite, société en nom collectif, fiducie, société par actions, personnes morales… Ce billet jette un éclairage sur une forme particulière d’entreprise à but lucratif: la société par actions. Anciennement dénommée «compagnie» ou «corporation», la société par actions fait l’objet de croyances populaires que je compte ici démythifier, en plus de démontrer ses avantages pour toute entreprise en démarrage cherchant un gain pécuniaire. Bref, les entrepreneurs devraient penser à s’incorporer, et ce, relativement rapidement.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Éclairage sur le choix : OPA ou arrangement ?
Ivan Tchotourian 24 novembre 2016
Intéressant article de Claudine Hébert dans Les affaires intitulé : « Bye-bye OPA, bonjour plan d’arrangement ». C’est une belle synthèse sur la perte de vitesse des OPA au Canada au profit d’une autre stratégie : le plan d’arrangement.
Il y a 20 ans, la plupart des entreprises qui souhaitaient acquérir une société canadienne cotée en Bourse faisaient une offre publique d’achat (OPA). C’était de loin le procédé le plus simple et le plus rapide. Aujourd’hui, le nombre d’OPA au pays a considérablement diminué pour céder la place aux plans d’arrangement.
Les OPA se comptent désormais sur les doigts d’une main au Canada. C’est ce que révèle la toute dernière étude annuelle sur les fusions et acquisitions de sociétés ouvertes au Canada, qu’effectue le cabinet d’avocats Blakes depuis huit ans. D’après son analyse, seulement 3 des 50 plus importantes opérations ayant eu lieu au pays entre le 1er juin 2014 et le 31 mai 2015 ont fait l’objet d’une OPA. Les autres acquisitions se sont essentiellement traduites par un plan d’arrangement.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Actualité jurisprudentielle québécoise (mai 2016)
Ivan Tchotourian 17 juin 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Mai 2016
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Construction de la Croisette inc. c. Jodoin (2016 QCCQ 1021)
Vu l’insolvabilité de la société qu’il est chargé de liquider, le liquidateur est autorisé à produire une cession de biens aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
Hoelscher c. Pratt (2016 QCCS 1861)
Le congédiement d’un administrateur, actionnaire et employé d’une société peut constituer une conduite oppressive, comme c’est le cas en l’espèce.
Fers et métaux américains, s.e.c. c. Gilbert (2016 QCCS 1752)
Dans la mesure où les avances ont été versées par la demanderesse pour des marchandises que la débitrice avait alors en stock, les administrateurs de celle-ci n’ont commis aucune faute extracontractuelle en ne divulguant pas son état d’insolvabilité.
Sa.D. c. R.E. (2016 QCCS 1634)
La situation est suffisamment grave et le manque de scrupules du défendeur, qui agit à titre de curateur aux biens d’un actionnaire et de liquidateur de la succession d’un autre, suffisamment flagrant pour fonder à l’écarter de l’administration de la société et à nommer l’actionnaire minoritaire à titre d’administrateur provisoire, pendant la durée du recours en oppression.
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Actualité jurisprudentielle québécoise (mars et avril 2016)
Ivan Tchotourian 17 mai 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Mars et avril 2016
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Construction de la Croisette inc. c. Jodoin (2016 QCCQ 1021)
Le statut d’administrateur de facto ne peut être attribué au défendeur, son rôle dans l’administration de la société devant notamment s’examiner dans le contexte d’une association entre deux actionnaires où celui qui n’est pas responsable de la gestion des activités s’est réservé des mesures pour être tenu informé de l’évolution de l’entreprise.
Hamilton c. 9136-6526 Québec inc. (2015 QCCS 6532)
La saisie de valeurs mobilières emportant celle des droits y afférents, tels que la saisie de dividendes, le requérant actionnaire ne peut demander la dissolution de la société intimée.
Li c. Wang (2016 QCCA 641)
La juge de première instance a erré, un tribunal ne devant pas, sauf circonstances exceptionnelles, permettre à l’actionnaire majoritaire d’acquérir sans contrepartie les actions de l’actionnaire minoritaire.
St-Germain c. St-Germain (2016 QCCA 303)
Refuser de reconnaître l’intérêt de la société à attaquer une dilution d’actions orchestrée à des fins punitives heurte les principes élémentaires de la protection des actionnaires minoritaires; le recours dérivé proposé par l’appelante est donc autorisé.
Registraire des entreprises c. Amis de toutes les minorités sexuelles (2016 QCCS 615)
La protection des enfants constituant l’une des valeurs essentielles de notre société, les lettres patentes d’une association faisant la promotion de la pédophilie doivent être annulées au nom de l’intérêt public.
Abdalla c. Kassis (2016 QCCS 603)
Comme la transaction à la source de l’impasse dans laquelle se trouvent deux actionnaires est viciée par une déclaration qui ne s’est pas avérée, il convient d’annuler la vente d’actions aux termes de la Loi sur les sociétés par actions et de procéder à la restitution des prestations.
Commission des normes du travail c. Perron (2016 QCCQ 787)
Un administrateur de compagnie peut s’exonérer de sa responsabilité personnelle envers les employés de cette dernière s’il réussit à démontrer avoir agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable.
Kalfon c. Télé Info América (2000) inc. (2016 QCCS 19)
Puisque le défendeur et une société dont il est l’alter ego sont responsables de l’oppression dont ont été victimes les demandeurs, il y a lieu d’ordonner la levée du voile corporatif.
