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La matérialité au cœur du reporting extra-financier
5 décembre 2018 Loïc Geelhand de Merxem
La matérialité au cœur du reporting extra-financier
Le cabinet Tennaxia a publié très récemment un livre blanc[1] à destination des entreprises sur la manière de réaliser une analyse de matérialité. C’est l’occasion de s’intéresser à cette notion, assez nouvelle en France, mais pourtant déjà très présente en Amérique du Nord ou dans les référentiels internationaux de reporting extra-financier.
Qu’est-ce que la matérialité ?
De prime abord, il est important de préciser qu’il n’existe pas de définition claire et précise de la matérialité. Très concrètement, il s’agit de la pertinence de l’information divulguée. Lorsque l’entreprise communique, elle doit communiquer de l’information « matérielle », c’est-à-dire pertinente.
Le livre blanc propose une définition consensuelle et plus complète de la matérialité :
« La matérialité recouvre tous les aspects économiques, environnementaux, sociaux et sociétaux qui sont susceptibles d’impacter la stratégie, le modèle d’affaire de l’entreprise ainsi que sa performance durable et d’impacter, de manière substantielle, ses parties prenantes, au premier rang desquelles les investisseurs, ainsi que sur l’appréciation qu’elles portent sur l’entreprise »[2].
Cette matérialité devient extrêmement importante lors de la divulgation extra-financière. À l’image de l’information financière, la matérialité devient le critère à la base même de cette transparence puisque c’est par ce biais que l’information va être divulguée ou non.
Pourquoi parle-t-on de matérialité dans le cadre d’un reporting extra-financier ?
La divulgation extra-financière se résume brièvement pour une entreprise ou un investisseur, de communiquer de l’information quant à ses enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Le reporting devient un véritable vecteur de transparence.
Cependant, avant de pouvoir communiquer sur ces données extra-financières, l’entreprise ou l’investisseur doit faire un travail d’introspection : elle doit voir ses faiblesses, ses forces et déterminer très précisément ses véritables enjeux.
C’est à ce moment que la « matrice de matérialité » entre en jeu. La matérialité devient alors l’examen où l’entreprise choisit ses enjeux qui sont à la fois internes (en termes de business), mais aussi externes, c’est-à-dire envers les parties prenantes[3]. Par exemple, le gaspillage alimentaire est pertinent et matériel pour une entreprise dans la grande distribution. Il ne l’est pas pour une entreprise de location de baux commerciaux.
La matérialité fait son apparition en France
Il est intéressant de noter que la France, champion en termes de reporting extra-financier, n’a que très récemment intégré ce principe de matérialité[4].
Le changement de philosophie s’opère vers « une culture de la pertinence là où le droit antérieur recherchait l’exactitude des informations de nature sociétale »[5]. Pour certains, « la nouvelle orientation vers une analyse de la matérialité devrait inciter les entreprises à utiliser leur politique RSE comme un outil pertinent au service de la performance globale par une meilleure intégration de ces considérations dans les décisions stratégiques »[6]. Il n’est plus question de divulguer passivement de l’information, mais de divulguer de l’information pertinente et appropriée[7].
Il n’existe pas de définition de la matérialité dans la loi. La principale organisation patronale représentant les entreprises françaises, le MEDEF, confirme dans son guide sur le reporting extra-financier le principe de matérialité[8]. Cette analyse de matérialité s’apparente en réalité à une analyse des risques extra-financiers
La matérialité en Amérique du Nord
On retrouve déjà ce principe de materiality dans les pays d’Amérique du Nord. Ce principe qui s’intéressait surtout aux états financiers a été étendu aux données extra-financières.
Au Canada, en ce qui concerne l’information environnementale, le critère essentiel à la divulgation de ces informations se base sur l’information pertinente. C’est ce facteur qui doit être pris « en compte dans l’appréciation des éléments d’information à communiquer[9] ». Dans son avis, l’autorité explique le processus à suivre afin de savoir si une information est considérée comme importante ou non. Elle le résume brièvement, à savoir si la question environnementale considérée est importante, notamment pour l’investisseur et s’il faut communiquer de l’information à ce sujet.
Aux États-Unis, les grandes entreprises se soumettent à la Sustainability accounting standards board (« SASB ») lorsqu’elle divulgue de l’information extra-financière. Cette entité privée a pour but de créer des standards comptables afin de promouvoir la divulgation extra-financière en fonction des secteurs et industries. Elle travaille notamment à intégrer ses référentiels dans les documents annuels à soumettre à la Securities and Exchange Commission (SEC)[10]. La définition retenue par le SASB est la définition de la Cour Suprême des États-Unis[11] dans l’affaire TSC Indus. v. Northway, Inc.[12] :
« According to the U.S. Supreme Court, a fact is material if, in the event such fact is omitted from a particular disclosure, there is “a substantial likelihood that the disclosure of the omitted fact would have been viewed by the reasonable investor as having significantly altered the ‘total mix’ of the information made available ».
La diversité des définitions dans les référentiels internationaux
La définition de la matérialité diverge ainsi entre pays ce qui vient se répercuter dans l’information divulguée par les entreprises. Il ne faut pas non plus oublier la différence qu’il existe lorsqu’une entreprise se soumet à différents référentiels volontaires : Global Reporting Initiative (GRI), International Integrated Reporting Council (IIRC), Carbon Disclosure Project (CDP), de l’Organisation internationale de normalisation (ISO 26000) …
Source : Greenstone – Choosing the right non-financial reporting frameworks / Tennaxia, Livre Blanc « Réaliser une analyse de matérialité » septembre 2018 2ième édition
Cette différence dans la définition de matérialité a une incidence sur la communication de l’entreprise. Ainsi, un rapport fondé sur une matérialité au sens du GRI aura comme objectif de toucher un large public, alors qu’au contraire, un rapport fondé sur les normes du SASB s’adressera plutôt aux investisseurs et la manière dont ils peuvent prendre leurs décisions[13].
Conclusion
La matérialité est donc essentielle pour le reporting extra-financier puisqu’il donne du sens au travail de fond qui se fait en amont de la divulgation. Cependant, cette diversité des définitions obère d’une certaine manière une plus grande transparence et la comparabilité entre entreprises dans l’information communiquée. Malgré tout, une attention particulière à cette analyse de matérialité ne peut être que bénéfique pour l’entreprise : une plus grande lisibilité des risques, de la création de valeur[14] sur le long terme et un meilleur dialogue entre parties prenantes ne peuvent que tirer l’entreprise vers le haut.
[1] Tennaxia, « Réaliser une analyse de matérialité », Septembre 2018, en ligne : http://www2.tennaxia.com/actualites/publications/analyse-de-materialite.
[2] Ibid, p 11.
[3] Thibault Lescuyer, « Reporting : la matrice de matérialité́, vous connaissez ? », Les Echos, en ligne : http://archives.lesechos.fr/archives/cercle/2014/04/18/cercle_95963.htm.
[4] Voir notamment l’Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, JO, 21 juillet 2017, 169 et le Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, JO 11 août 2017, 25.
[5] Béatrice Parance et Élise Groulx, « La déclaration de performance extra-financière. – Nouvelle ambition du reporting-extra-financier » (2018) 11 JCP E 1128, par. 2.
[6] Ibid, par. 22.
[7] Une liste de sujets est à disposition des sociétés à l’art. R. 225-105 du C. com. Voir : Nicolas Cuzacq, « Le nouveau visage du reporting extra-financier français » (2018) 6 Revue des sociétés 357, par. 30 (cet auteur y voit une manière de « guider » et faire prendre conscience de certaines problématiques aux sociétés).
[8] MEDEF, « Guide : Reporting RSE. Déclaration de performance extra-financière », septembre 2017, p 3, en ligne : https://www.medef.com/uploads/media/node/0001/12/f6ee1c6ad233ebb1fa87922f046d062b59f1a4b2.pdf.
[9] Indications en matière d’information environnementale, ACVM Avis 51-333, (27 octobre 2010), p 5, en ligne : https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/reglementation/valeurs-mobilieres/0-avis-acvm-staff/2010/2010oct27-51-333-acvm-fr.pdf.
[10] U.S. Securities and Exchange Commission, « Form 10-K », en ligne : https://www.sec.gov/fast-answers/answers-form10khtm.html.
[11] Voir par exemple : Sustainability Accounting Standards Board, « Construction Materials Sustainability Accounting Standard », June 2014, en ligne : https://www.sasb.org/wp-content/uploads/2014/06/NR0401_ProvisionalStandard_ConstructionMaterials.pdf.
[12] TSC Indus. v. Northway, Inc., 426 US 438, 449 (1976)
[13] Tennaxia, « Réaliser une analyse de matérialité », Septembre 2018, p 12, en ligne : http://www2.tennaxia.com/actualites/publications/analyse-de-materialite.
[14] Ibid, p 22.
