Synthèse du colloque du 1er avril 2016 !
Billet par Jean-Christophe Bernier
« L’art de la bonne gouvernance consiste à avoir des objectifs qui se trouvent juste à la limite de ce qu’une société peut accepter. S’ils sont au-delà, c’est l’échec. S’ils sont en deçà, vous n’exploitez pas toutes vos chances. Il faut trouver un équilibre. » (Henri Kissinger)
Ce colloque, organisé conjointement par le professeur Jean Bédard de la Chaire de recherche en gouvernance des sociétés (Faculté des sciences de l’administration) et le professeur Ivan Tchotourian du Centre d’étude en droit économique (Faculté de droit) de l’Université Laval, fût l’occasion pour plusieurs professionnels du domaine de la gouvernance d’entreprise de faire part de leurs recherches, expériences et points de vue sur certains enjeux de ce domaine aux avenues nombreuses. Ce rendez-vous multidisciplinaire exposait ainsi quelques problématiques de la gouvernance d’entreprise et tentaient d’y proposer certaines explications et solutions. Riche d’une cohorte incomparable de conférenciers, cet évènement s’est ainsi inscrit en tant qu’évènement de l’étude québécoise de la gouvernance d’entreprise, notamment quant à la mission et de la composition du conseil d’administration, quant au sujet sensible de la divulgation d’informations et des devoirs des administrateurs liés à cette réalité, ou encore, quant à l’exercice du droit de vote des actionnaires et autres formes d’activisme actionnarial.
Suite à un bref rappel de Me Charles-Hubert Dion de l’Autorité des marchés financiers sur l’importance d’une bonne gouvernance comme assise d’une gestion saine et prudente de l’entreprise, Me Olga Farman a ouvert les présentations du premier panel. Traitant de la mission et de la composition du conseil d’administration, Me Farman a ainsi rappelé aux participants du colloque que celle-ci doit répondre aux besoins de l’entreprise et dépend ainsi de sa taille et de la complexité de ses opérations. Qui plus est, le conseil d’administration devrait être composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, assurant ainsi une certaine impartialité quant au processus décisionnel et une diversité d’expertises au sein du conseil. Enchaînant sur la composition du conseil d’administration, Me Sonia Struthers a exposé le fait que les émetteurs assujettis à la règlementation canadienne n’avaient accompli que de minces avancées en matière de gouvernance, notamment quant à la parité hommes-femmes au sein du conseil, et ce, malgré la modification du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance en novembre dernier. Les professeurs Jean Bédard et Sophie Brière ont conclu les présentations de ce premier panel en exposant les résultats de leur recherche portant sur la féminisation des conseils d’administration des entreprises québécoises et son impact dans la culture de ces dernières. Ils ont été également forcés d’admettre que, au cours de dernières années, très peu de progrès avaient été faits en la matière, et ce, possiblement en raison de la passivité de la règlementation pertinente.
La matinée s’est poursuivie par la présentation de la professeur Michelle Rodrigue portant notamment sur le rôle du conseil d’administration quant à la divulgation d’informations extra-financières. Elle a ainsi rappelé à son auditoire qu’un conseil d’administration exécutant une surveillance efficace sur la qualité de l’information divulguée permettait à la société d’exercer un contrôle sur son capital « réputationnel » et d’améliorer ainsi ses relations avec l’ensemble de ses parties prenantes. Ceci dit, Mes Bergeron et Fournier-Simard, lors de la présentation subséquente, ont soutenu, par divers exemples de l’actualité du monde des affaires, que l’exercice de ce contrôle devenait de plus en plus difficile pour les conseils d’administration, notamment en raison de l’utilisation croissante des médias sociaux par les parties prenantes et du risque rattaché à une mauvaise divulgation, intentionnelle ou non, de l’information. Concluant sur le sujet de la divulgation de l’information, les professeurs Jean Bédard et Ivan Tchotourian, ainsi que le doctorant en droit, Me Jérôme Turcotte, ont présentés les résultats de leur recherche portant sur le régime particulier de responsabilité civile de la Loi sur les valeurs mobilières. Indécis quant à l’efficacité actuelle du régime, les conférenciers ont démontré que ce dernier semblait un pas dans la bonne direction, particulièrement quant à son encadrement qui reflète la volonté du législateur de permettre aux investisseurs, notamment les moins importants, de faire valoir leurs droits, et ce, tout en préservant un certain contrôle quant aux dommages octroyés.
Le colloque s’est terminé par une table ronde composée d’experts de l’activisme actionnarial. Animée par M. Daniel St-Onge, la table ronde avait pour objectif d’analyser l’exercice des pouvoirs des actionnaires et les visages contemporains de l’usage du droit de vote. Conséquemment, M. Daniel Thouin, du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires, a exposé le rôle de son organisme dans le soutien de l’activisme actionnarial dit traditionnel, qui s’inscrit dans la proposition de modifications règlementaires portant notamment sur la séparation des postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction, ou encore, sur le vote consultatif sur la politique de rémunération des hauts dirigeants. La professeur Sylvie Berthelot s’est par la suite prononcée sur une forme un peu plus agressive d’activisme actionnarial, à savoir l’activisme par les fonds spéculatifs et son impact sur la gouvernance d’une société. Elle a ainsi exposé que ces activistes, dits « durs à cuire », prenaient toutes les mesures possibles pour que l’entreprise opère en leur faveur. Ainsi peut-on penser à des batailles de procurations ou encore à des offres d’achats hostiles. Force est d’admettre que bien qu’il peut y avoir des améliorations sur les performances opérationnelles de l’entreprise, le positionnement stratégique à long terme de celle-ci s’en voit tout autant négligé, ce qui peut nuire au maintien d’une saine culture au sein de l’entreprise. La table ronde s’est conclue sur la présentation du professeur Stéphane Rousseau qui a rappelé l’importance d’une règlementation efficace et adaptée aux réalités de l’activisme actionnarial et qui doit prendre en compte l’intérêt de tous les actionnaires, les plus petits comme les plus grands.
Présidé par Mme Nicolle Forget, le colloque du 1er avril s’est ainsi inscrit comme un évènement majeur de l’Université Laval en termes d’éducation et de sensibilisation aux réalités de la gouvernance d’entreprise, notamment quant aux défis contemporains et futurs de ce domaine multidisciplinaire.
Merci à Jean-Christophe pour cette belle synthèse !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian