Nouvelles diverses

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Cours DRT-2006 : comment remplir une résolutions et un procès-verbal ?

Bonjour, vous trouverez un billet de blogue sur les résolutions et procès-verbaux : « Résolution et procès-verbal : pourquoi et comment » (9 mars 2018). Une belle manière de mieux comprendre la mécanique des résolutions et procès-verbaux !

 

Si vous allez chercher votre livre corporatif (souvent appeler le livre des minutes) sur l’étage du haut dans votre salle de dossiers et que vous soufflez le demi-centimètre de poussière qui se trouve sur la couverture, vous remarquerez ensuite que l’élément le plus volumineux de ce livre est la section dédiée aux résolutions et procès-verbaux. Ceci est tout à fait normal (je ne fais pas référence à la poussière), car ce sont les résolutions et les procès-verbaux qui reflètent les décisions prises par les administrateurs et actionnaires de la société.

 

(…) Ainsi, au-delà des obligations imposées par la loi (ou vos documents internes : statuts, règlements, convention entre actionnaires), vous n’êtes pas obligé de mettre vos décisions par écrits. Cependant, vous comprendrez surement les avantages de conserver une preuve écrite d’une décision importante prise par les administrateurs et actionnaires de la société. Ces écrits reflètent l’historique de la société, ils seront souvent nécessaires lorsque la société transige avec des tiers (afin de prouver l’approbation des organes décisionnels sur une transaction par exemple), ils aideront à prouver les décisions passées, ils clarifieront la structure interne de la société, ils démontreront les dissidences, etc.

 

Afin de vous aider à bien rédiger vos résolutions et procès-verbaux, voici quelques règles et éléments à retenir. Je vous laisse découvrir la suite !

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Prix Yvon Blais 2018 en droit des sociétés par actions : félicitations aux étudiants !

Bravo aux 3 équipes du cours DRT-2006 Droit des sociétés par actions qui se sont démarquées pour la qualité de leur travail en équipe de mi-session !

 

En collaboration avec les éditions Yvon Blais, un prix (en dotation de livre) est remis à chaque session aux trois meilleurs travaux en équipe. Initiative professorale, ce prix est destiné à mettre en valeur le résultat final obtenu et l’investissement que les équipes ont mis dans le travail.

 

Les récipiendaires sont :

  • Mesdames Mélissa Belounis, Florence Méthot et Élise Tremblay (96,25/100 – meilleure note)
  • Madame Émilie Harrison et Messieurs Alexandre Gauthier et Olivier La Rue (93,75/100 – 2e meilleure note)
  • Mesdames Aurianne Kaelie Galaise Lemos et Catherine Masson (91,25/100 – 3e meilleure note)

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Base documentaire doctrine Nouvelles diverses

Fractionnement d’actions : un rappel utile

Bonjour à toutes et à tous, le Journal de Montréal revient sur le fractionnement d’actions : « Avantageux, le fractionnement d’actions? » (18 février 2017). Un billet synthétique intéressant pour les étudiants du cours de Droit des sociétés par actions (DRT-2006).

S’il y a des dangers, il y a aussi des avantages bien résumés par l’auteur en ces termes :

 

Mais, parfois, le fractionnement est réellement payant, car la magie d’un titre moins cher attire réellement les investisseurs, faisant mousser rapidement sa valeur. Ce fut souvent le cas avec les banques canadiennes et quelques titres technos, comme Google et Apple… Je me souviens aussi d’avoir acheté des actions du Canadien Pacifique en 2001, juste avant qu’il soit scindé en quatre sociétés cotées, PanCanadian Energy, CP Ships, Fairmount Hotels, Fording Coal et CP Rail. Chacun de ces titres a rapidement dégagé un rendement plus important que si le CP était demeuré un conglomérat.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Fiscalité des sociétés par actions au Canada et au Québec : merci à André Lareau

Le 31 janvier 2018, Me André Lareau a animé une conférence-midi dans le cadre d’un Atelier pratique à destination des étudiants du cours DRT-2006 Droit des sociétés par actions. La venue de cet expert devant une salle bien remplie a été l’occasion de rappeler quelques bases de la fiscalité en matière de sociétés par actions : taux unique, importance de la résidence, le pourquoi d’un taux plus bas en cas de versement de dividendes aux actionnaires… mais aussi la thématique des paradis fiscaux !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Gouvernance Nouvelles diverses Structures juridiques

Acquisition de Jean Coutu par Métro : prenons de la distance

Bonjour à toutes et à tous, éditorial intéressant : « Metro-Jean Coutu: un mariage d’adultes » (Le Devoir, 4 octobre 2017). M. Sansfaçon apporte un éclairage sur les aspects positifs de l’acquisition du Groupe Jean Coutu par Metro au coût de 4,5 milliards arrive au bon moment, mais aussi sur les aspects négatifs.

 

Cela dit, si cette transaction est la bienvenue dans le contexte actuel de la concurrence, elle n’est pas, en elle-même, un gage de succès pour l’avenir. Le marché du détail est frappé de plein fouet par la révolution Internet.

L’entente intervenue récemment entre le gouvernement Trudeau et Netflix laisse craindre le pire pour les commerçants, qui doivent affronter des multinationales étrangères comme Amazon. De plus en plus de produits vendus traditionnellement dans les pharmacies et les supermarchés sont aujourd’hui disponibles en ligne à prix inférieurs, sans frais de livraison et parfois même sans taxes.

Metro et GJC risquent de perdre rapidement des plumes si elles ne prennent pas à leur tour un virage Web approprié à leur secteur. Espérons que les gouvernements, celui d’Ottawa en particulier, sauront les appuyer en évitant à tout le moins d’accorder des privilèges fiscaux et réglementaires à tous les Netflix et Amazon de ce monde qui leur font les yeux doux.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

normes de droit Nouvelles diverses Structures juridiques

Pourquoi choisir le Delaware pour s’enregistrer ?

Robert Anderson publie un intéressant article sur SSRN qui traite du pourquoi s’enregistrer au Delaware quand on est une société par actions : Anderson, Robert, The Delaware Trap: An Empirical Study of Incorporation Decisions (February 27, 2017). Le chercheur nous offre une réponse pour le moins surprenante !

 

The findings have important implications for the state “race-to-the-top” debate in corporate law. At a minimum the results in this Article make it clear that the choice of legal representation is an important missing variable in models of incorporation decisions. The fact that the choice of law firms drives the jurisdictional choice has far broader implications. If law firms drive the jurisdictional choice they may steer companies toward states that serve the law firms’ own interests without regard to the quality of legal rules or the needs of the client. When the state chosen is Delaware, as it often is, there are few alternative jurisdictions that shareholders and managers can agree on. As a result, companies inadvertently fall into a “governance trap” from which reincorporation out of state is nearly impossible.

 

Comme le souligne un article du Wall Street Journal (« A ‘Delaware Trap’ for Companies », 7 mai 2017), on est loin des théories des courses au sommet ou vers le bas !

 

There have long been two competing theories on what motivates companies’ incorporation decisions. The “race to the bottom” theory holds that states compete by making rules that favor company insiders at the expense of corporations and their shareholders.

The “race to the top” theory, in contrast, suggests that market constraints prevent such favoritism, and that states instead compete to provide efficient legal rules that enhance shareholder value.

But Dr. Anderson examined regulatory filings related to raising private capital, and concluded that it is all about the company’s choice of law firm near the time of founding.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Cours DRT-2006 : les étudiants récompensés pour leur travail de mi-session

En collaboration avec les éditions Yvon Blais et pour la troisième fois, un prix (en dotation de livre) sera remis aux trois (3) meilleurs travaux en équipe de mi-session réalisés dans le cadre du cours DRT-2006 Droit des sociétés par actions.

 

Ce prix est destiné à mettre en valeur le résultat final obtenu et l’investissement que les équipes ont mis dans ce travail de mi-session.

 

Pour la session d’hiver 2017, les équipes récompensées sont :

  • Messieurs Vincent Anglehart et Marc-Antoine Thériault avec une note de 97,5 %.
  • Mesdames Mélanie Houle et Marie-Andrée Tremblay avec une note de 95 %.
  • Mesdames Rose-Marie Huot-Beaumont, Véronique Fortin et Monsieur Marc-Antoine Gaudet avec une note de 92,5 %.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian