Nouvelles diverses

Merci à La Presse de mettre la lumière sur le point final de l’affaire Gildan dont nous avions parlé dans ce blogue. Hier, nous avons appris que le CA a démissionné et que le PDG est parti !

• Richard Dufour, « Glenn Chamandy pourra reprendre les commandes de Gildan », La Presse, 23 mai 2024

Extrait :

Cinq mois après avoir été congédié de façon inattendue, Glenn Chamandy pourra retrouver le poste de PDG de l’entreprise dont il est le cofondateur.

Tous les membres du conseil d’administration de Gildan démissionnent et le PDG Vince Tyra a quitté ses fonctions à la fin de la journée jeudi. L’entreprise a aussi annoncé avoir mis un terme aux discussions entourant le processus de vente annoncé précédemment.

(…) Le conseil sortant a nommé au conseil d’administration les candidats proposés par la firme d’investissement américaine Browning West, cet actionnaire institutionnel qui menait une cabale depuis décembre pour annuler le congédiement de Glenn Chamandy.

(…) Ce coup de théâtre survient quelques jours seulement avant ce qui aurait été le point culminant de l’une des plus grandes batailles de procuration jamais menées au Canada.

Le conseil d’administration de l’une des plus grosses entreprises de Québec inc. faisait face à plusieurs de ses actionnaires institutionnels qui faisaient pression depuis plusieurs mois.

Browning West a indiqué jeudi que selon les résultats préliminaires, l’écrasante majorité des droits rattachés aux actions ont été exercés en faveur de ses huit candidats avant la démission du conseil.

(…) Les actionnaires dissidents avaient reçu un coup de pouce de taille ces derniers jours. Trois agences indépendantes de conseils en vote (ISS, Glass Lewis et Egan-Jones) ont tour à tour accordé leur appui à la liste de candidats présentée par Browning West.

La lutte de pouvoir chez Gildan avait rapidement pris une tournure amère et virulente après que le conseil eut destitué Glenn Chamandy deux semaines avant Noël. Le conseil avait justifié sa décision par des divergences liées au plan de succession et en soulignant que Glenn Chamandy souhaitait aller de l’avant avec une stratégie d’acquisitions risquée de plusieurs milliards de dollars.

Cette bataille pour le contrôle de Gildan a notamment donné lieu à des accusations de colportage d’informations trompeuses, des insultes et des poursuites en justice.

À la prochaine…

Des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) portant sur l’élection des administrateurs et les propositions d’actionnaire entreront en vigueur le 31 août 2022. Un billet de Me Katherine Prusinkiewicz du cabinet Norton Rose Fulbright y revient : « Entrée en vigueur des modifications de la LCSA portant sur l’élection des administrateurs et les propositions d’actionnaire » (22mars 2022).

Extrait

Élections annuelles par un vote distinct pour chacun des candidats

Les administrateurs de sociétés ouvertes régies par la LCSA devront être élus par vote individuel chaque année. À l’heure actuelle, la LCSA permet aux administrateurs d’être élus en tant que partie d’une liste de candidats et pour un mandat d’au plus trois ans. La TSX exige déjà la tenue d’élections annuelles et de votes individuels plutôt que par liste de candidats. Or, les modifications donneront lieu à un changement pour certains émetteurs cotés à la TSXV et à la CSE, puisque ces bourses permettent les élections échelonnées et le vote par liste tant que les actionnaires acceptent ces modalités.

Vote majoritaire pour les administrateurs dans le cadre d’élections sans opposition 

Lorsqu’il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler au conseil, les actionnaires seront en mesure de voter « en faveur » ou « contre » chaque candidat au poste d’administrateur (plutôt que de voter « en faveur » ou de « s’abstenir » de voter selon le régime actuel), et chaque candidat à un poste d’administrateur devra recevoir la majorité des voix exprimées en sa faveur pour être élu. De plus, si un candidat à un poste d’administrateur ne reçoit pas une majorité des voix en sa faveur, il ne pourra être nommé en tant qu’administrateur par le conseil avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, sauf si cette nomination est nécessaire pour faire en sorte que le conseil compte le nombre requis d’administrateurs qui sont des résidents canadiens ou indépendants. 

Aux termes des exigences actuelles de la TSX, un administrateur est tenu de présenter sa démission s’il ne reçoit pas la majorité des voix exprimées en sa faveur, mais le conseil a la latitude voulue pour ne pas accepter cette démission dans des « circonstances exceptionnelles ». Les modifications suppriment ce pouvoir discrétionnaire du conseil. Les modifications toucheront également bon nombre d’émetteurs cotés à la TSXV et à la CSE, puisque ceux-ci ne sont pas tenus actuellement de suivre une politique de vote majoritaire.

Il convient de souligner que si un administrateur en poste n’obtient pas la majorité des voix en sa faveur à l’assemblée des actionnaires, cet administrateur pourra continuer à siéger comme administrateur pendant une période de transition d’au plus 90 jours suivant l’assemblée.

Propositions d’actionnaire

Les modifications et le projet de réglementation changent le délai à l’intérieur duquel un actionnaire peut présenter des propositions à une société régie par la LCSA, établissant une période qui commence 150 jours avant l’expiration d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle des actionnaires et se termine 90 jours avant (plutôt qu’une date butoir qui tombe 90 jours avant l’expiration d’un an à compter de la date de l’avis de convocation à la dernière assemblée annuelle). Ce changement donnera une idée plus précise de la date butoir et permettra aux actionnaires de présenter des propositions plus près de la date de l’assemblée annuelle. Les sociétés qui choisissent d’indiquer dans leur circulaire actuelle la date butoir fixée pour soumettre une proposition l’année prochaine devraient tenir compte de ce changement au moment de finaliser les circulaires se rapportant aux assemblées de 2022.

À la prochaine…