Nouvelles diverses

Bonjour, vous trouverez un billet de blogue sur les résolutions et procès-verbaux : « Résolution et procès-verbal : pourquoi et comment » (9 mars 2018). Une belle manière de mieux comprendre la mécanique des résolutions et procès-verbaux !

Si vous allez chercher votre livre corporatif (souvent appeler le livre des minutes) sur l’étage du haut dans votre salle de dossiers et que vous soufflez le demi-centimètre de poussière qui se trouve sur la couverture, vous remarquerez ensuite que l’élément le plus volumineux de ce livre est la section dédiée aux résolutions et procès-verbaux. Ceci est tout à fait normal (je ne fais pas référence à la poussière), car ce sont les résolutions et les procès-verbaux qui reflètent les décisions prises par les administrateurs et actionnaires de la société.

 

(…) Ainsi, au-delà des obligations imposées par la loi (ou vos documents internes : statuts, règlements, convention entre actionnaires), vous n’êtes pas obligé de mettre vos décisions par écrits. Cependant, vous comprendrez surement les avantages de conserver une preuve écrite d’une décision importante prise par les administrateurs et actionnaires de la société. Ces écrits reflètent l’historique de la société, ils seront souvent nécessaires lorsque la société transige avec des tiers (afin de prouver l’approbation des organes décisionnels sur une transaction par exemple), ils aideront à prouver les décisions passées, ils clarifieront la structure interne de la société, ils démontreront les dissidences, etc.

 

Afin de vous aider à bien rédiger vos résolutions et procès-verbaux, voici quelques règles et éléments à retenir. Je vous laisse découvrir la suite !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Peu de personnes se penchent sur le rôle crucial du procès-verbal des CA. Pourtant, ce document est plus que jamais important notamment en termes de responsabilité des administrateurs (on ne le rappellera jamais trop !). Or, voici qu’Ed Zimmermann en traite – sous un angle juridique en analysant la jurisprudence du Delaware – dans un article intitué « Did It In The Minutes: In Favor of More Detailed Startup Board Minutes for Important Décisions » (Forbes, 10 septembre 2015).

Qu’en retenir ? Je vous propose les extraits suivants…

We don’t typically advise boards to be Dickensian in approaching minutes, but do advise that board minutes reflect two things: first, that the board raised and considered the relevant questions, and second, that the board actually understood the transaction and its implications in the context of the broader market.

(…) Chief Justice Strine’s biting prose underscore that board members not only must press for answers, but the important factors the board considered when making material decisions should be reflected in the minutes.

(…) Board members should each review the minutes and approve them.  We too frequently see board members attempting to rubber stamp the minutes. At my law firm, we generally appreciate receiving edits or comments, as those typically demonstrate a heartening level of board-level engagement.  I say generally, because there are definitely times when a board member with a self-interested ax to grind provides detailed and self-serving comments geared toward effectuating what he wished had transpired rather than helping to correct inaccuracies.

The minutes shouldn’t be sloppy or a court may later find them unreliable.  Minutes should accurately reflect the attendee list for the meeting, even referencing those attendees who aren’t board members.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian