Publications | Page 38
autres publications Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
L’IAS se préoccupe du renouvellement des CA
Ivan Tchotourian 3 août 2015
Bonjour à toutes et à tous, le renouvellement du conseil d’administration est devenu une mission essentiel du conseil. L’Institut Canadien des Administrateurs (IAS) a publié en janvier 2015 un guide pour que les conseils bâtissent leurs processus de renouvellement autour de la gestion de la performance : « Au-delà des limites de mandat : utiliser la gestion de la performance pour guider le renouvellement du conseil ».
Le débat sur le nouvellement du conseil se rapproche de son objectif. Les nouvelles exigences de divulgation imposées aux entreprises inscrites en bourse demandent une plus grande transparence à l’égard d’éléments tels que les limites de mandat et autres mécanismes de renouvellement et certains gros investisseurs transmettent le message implicite que les entreprises doivent « renouveler le conseil ou ils le feront à votre place ». L’IAS convient que la composition et le renouvellement du conseil sont des processus vitaux qui exigent rigueur et analyse et sont mieux entrepris par le conseil quand ils le sont de façon proactive. Dans ce document, nous cherchons à proposer un cadre de travail susceptible d’aider les conseils à établir un processus de renouvellement qui permette d’augmenter l’imputabilité et de mettre en place la combinaison adéquate de talents et d’expérience afin de soutenir l’efficacité à long terme.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Gouvernance Normes d'encadrement responsabilisation à l'échelle internationale Valeur actionnariale vs. sociétale
Publication passionnante : « Great Debates in Company Law »
Ivan Tchotourian 1 août 2015
Bel ouvrage qui a été récemment publié par la professeure Lorraine Talbot : « Great Debates in Company Law » (Palgrave McMillan, septembre 2014).
An engaging introduction to some of the more advanced concepts in Company Law and corporate governance, providing a cutting edge for students who are looking to gain additional insights with which to excel. Readers are introduced to the many debates surrounding each core area and presented with the key tensions and questions underlying each topic.
De très beauc sujets sont abordés de manière pédagogique. Voici la table des matières :
1. What is the company and is company law important?
2. Are Shareholders the company’s owners? Claims in law and claims in ideology
3. Should shareholders have power over the company?
4. The Board of Directors: effective management or a reflection of social inequality and prejudice?
5. Can human rights shape the multinational company?
6. Can companies can be moral? And the role of corporate social responsibility
7. What the company could be
Pour information, je vous en ferais bientôt une recension sur le blogue (il est déjà dans ma bibliothèque) !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications état actionnaire Gouvernance
Rapport belge sur l’État actionnaire
Ivan Tchotourian 30 juillet 2015
Guberna – Institut des administrateurs en Belgique a publié en mars 2014 un intéressant rapport intitulé : « Comment optimiser le rôle de l’État belge en sa qualité d’actionnaire ? ».
La gouvernance publique a occupé le devant de la scène ces dernières mois : saga des nominations, débat sur les rémunérations, affaires de conflits d’intérêts, nomination et révocation des CEO, auditions parlementaires, entrée en bourse de bpost, ventes de certains actifs, … jamais la question de l’Etat actionnaire n’aura fait couler autant d’encre. Le Centre Public Governance de GUBERNA n’a toutefois pas attendu ces développements récents pour se pencher sur cette thématique. Le Centre Public Governance a réalisé une analyse de la manière dont l’Etat fédéral belge remplit sa fonction d’actionnaire, et ce, au regard des lignes directrices de l’OCDE sur le gouvernement d’entreprise des entreprises publiques et des meilleures pratiques identifiées à l’étranger. Le rapport de recherche qui en découle s’articule autour de 2 thématiques principales : la manière dont l’Etat organise ses participations en son sein et la manière dont il sélectionne les administrateurs des organisations publiques et dont il interagit avec eux. D’autres aspects tels que les relations entretenues entre les ministres de tutelle, les organisations publiques, les administrateurs, le management et le parlement sont également évoquées.
Pour accéder au rapport, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Nouveau code de gouvernance au Japon (détour par le Stewardship Code)
Ivan Tchotourian 28 juillet 2015
À l’hiver 2015, le Japon a publié son nouveau code de gouvernance d’entreprise suite au lancement de la stratégie de revitalisation du Japon lancé en 2014. C’est le 1er juin 2015 que ce nouveau code est entré en vigueur.
Dès l’introduction, les mots sont lâchés : « In this Corporate Governance Code, “corporate governance” means a structure for transparent, fair, timely and decisive decision-making by companies, with due attention to the needs and perspectives of shareholders and also customers, employees and local communities ».
Quels principes retrouve-t-on énoncés ?
- Section 1: Securing the Rights and Equal Treatment of Shareholders
- Section 2: Appropriate Cooperation with Stakeholders Other Than Shareholders
- Section 3: Ensuring Appropriate Information Disclosure and Transparency
- Section 4: Responsibilities of the Board
- Section 5: Dialogue with Shareholders
Pour accéder au code de gouvernance intitulé « Japan’s Corporate Governance Code – Seeking Sustainable Corporate Growth and Increased Corporate Value over the Mid- to Long-Term » : cliquez ici.
Pour un commentaire accessible librement sur Internet, vous pourrez aller au lien suivant : ici (cabinet Jones Day). Petit morceau choisi :
The Code takes the « Principles-Based Approach » and « Comply or Explain Approach. » As such, the Code is not prescriptive, and certain principles are purposely drafted in general terms to leave flexibility. The Code expects companies to apply the spirit of the principles set forth under the Code, not follow literally the text of the principles as if they were statutory provisions. The Code leaves room for companies to consider what should work for them to achieve effective corporate governance, and it permits them to decide whether to comply with the principles under the Code or choose not to do so, with a proper explanation of the reasons for not doing so.
Finally, in order to better understand the Code, it is important to know unique features of the Companies Act of Japan, which provides for the three types of corporate governance structures for Japanese listed companies to choose: (i) a company with the board of kansayaku corporate auditors, (ii) a company with three committees (nominating, compensation, and audit committees), and (iii) a company with an audit committee with supervisory functions. Legally, these three types of governance structures are treated equally under Japanese law, and the Code is neutral as to these three governance structures. There are, however, a certain number of Code provisions that are intended to apply primarily to companies with the board of kansayaku corporate auditors since it is not required to have external directors or to have nomination or compensation committees.
Une année auparavant, le Japon par l’intermédiaire de sa Financial Services Agency avait publié son nouveau Stewardship Code (entré en vigueur le 7 avril 2014) : « “Principles for Responsible Institutional Investors” «Japan’s Stewardship Code» – To promote sustainable growth of companies through investment and dialogue ». Les 7 principes énoncés sont les suivants :
- Institutional investors should have a clear policy on how they fulfill their stewardship responsibilities,and publicly disclose it.
- Institutional investors should have a clear policy on how they manage conflicts of interest in fulfilling their stewardship responsibilities and publicly disclose it.
- Institutional investors should monitorinvestee companies so that they can appropriately fulfill their stewardship responsibilities with an orientation towards the sustainable growth of the companies.
- Institutional investors should seek to arrive at an understanding in common with investee companies and work to solve problems through constructive engagement with investee companies.
- Institutional investors should have a clear policy on voting and disclosure of voting activity.The policy on voting should not be comprised only of a mechanical checklist; it should be designed to contribute to the sustainable growth of investee companies.
- Institutional investors in principle should report periodically on how they fulfill their stewardship responsibilities,including their voting responsibilities,to their clients and beneficiaries.
- To contribute positively to the sustainable growth of investee companies, institutional investors should have in-depth knowledge ofthe investee companies and their business environment and skills and resources needed to appropriately engage with the companies and make proper judgments in fulfilling their stewardship activities.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Nouvelle parution en gouvernance : ouvrage de M. Frédéric Parrat
Ivan Tchotourian 25 juillet 2015
Bonjour à toutes et à tous, M. Frédéric Parrat a publié en mars 2015 un ouvrage dans le domaine de la gouvernance d’entreprise qui suscitera votre curiosité : « Théories et pratiques de la gouvernance d’entreprise : pour les conseils d’administration et les administrateurs » (Éditions Maxima).
Voici le résumé de l’éditeur :
Traditionnellement, la gouvernance des entreprises recouvre l’ensemble des dispositifs qui permettent de s’assurer que les objectifs poursuivis par les dirigeants sont légitimes et que les moyens mis en oeuvre pour les atteindre sont adaptés. Mais depuis quelques années, de nouvelles dimensions – cognitives, comportementales, éthiques et partenariales – ont été intégrées à la problématique de la gouvernance. Leur articulation est devenue particulièrement complexe dans un contexte où les entreprises sont soumises à de nouvelles contraintes sociales et environnementales qui les obligent à rendre compte à la société civile des externalités qui découlent de leurs activités quotidiennes. Cet ouvrage, rédigé par l’un des meilleurs spécialistes français du sujet et illustré de nombreux exemples issus de situations réelles, présente les principales théories de la gouvernance des entreprises et propose, à travers ce que l’auteur qualifie de cube de la gouvernance, un cadre d’analyse novateur destiné à aider les responsables d’entreprises à gérer et à concilier l’ensemble des paramètres qui doivent être articulés efficacement pour créer de la valeur à long terme.
J’en profite pour vous signaler que la 3e partie du livre est consacrée à la RSE.
3ème partie – La dimension sociale et environnementale de la gouvernance
Chapitre 1. De la responsabilité sociale à la gouvernance éthique
– Evolution historique de la RSE
– Les trois dimensions de la RSE
Chapitre 2. Comment concilier engagement responsable et concurrence ?
– Les différentes stratégies RSE
– RSE et risques de réputation
– Liens entre performance financière et performance sociale
Chapitre 3. Emergence de la gouvernance partenariale
– Calcul de la valeur partenariale
– Création de valeur ou simple transfert de valeur ?
– Gouvernance partenariale et protection des actionnaires
– Les critiques de Michael Jensen à l’encontre de la valeur partenariale
– Enracinement et création de valeur partenariale
– La question du partage des richesses au sein des entreprises
Chapitre 4. Management des parties prenantes dans l’optique partenariale
– Typologies des parties prenantes
– Les parties prenantes organisationnelles
– Les parties prenantes économiques
– Les parties prenantes sociétales
– Gouvernance d’entreprise et communication responsable
Chapitre 5. La gouvernance éthique
– Positionnement théorique de la gouvernance éthique
– L’intégration de la gouvernance éthique dans le droit
– Les principales recommandations en matière de gouvernance éthique
– La société à objet social étendu
– Gouvernance éthique et investissement éthique
– Rôle des agences de notation RSE
– Le concept de création de valeur partagée
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Rapport français 2014-2015 sur l’État actionnaire
Ivan Tchotourian 25 juillet 2015
Bonjour à toutes et à tous, l’Agence française des participations de l’État vient de publier son rapport 2014-2015. Très intéressant document quand l’on sait que l’État est présent dans le capital social de nombreuses grandes entreprises françaises (publiques ou non d’ailleurs !). Qu’y apprend-on en matière de gouvernance d’entreprise ?
1. L’État serait exemplaire, actif et transparent (pages 18 et 19)
Les administrateurs représentant l’État ont contribué à la mise en place des nouvelles règles en faveur de l’actionnariat de long terme issu de la loi promulguée fin mars 2014 (dite « loi Florange ») sur la généralisation de l’attribution de droits de vote doubles pour les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans, ou encore sur le renforcement des moyens de défense des conseils d’administration en cas d’offre, notamment en autorisant des augmentations de capital ou des rachats d’actions. Afin de permettre à l’État de jouer pleinement son rôle d’actionnaire, l’ordonnance no 2014-948 du 20 août 2014 est venue simplifier et adapter utilement le cadre législatif, en particulier les règles de gouvernance et celles relatives aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.
2. L’État est un actionnaire au service de l’intérêt général (pages 20 et 21)
Les représentants de l’État ont également contribué à l’encadrement de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux d’entreprises à participation publique, ainsi qu’au renforcement de la mixité au sein des conseils d’administration et de surveillance.
L’État se comporte-t-il pour autant de manière vertueuse parce qu’il est l’État ? Vu les informations relayées dans certains articles de journaux, la question reste entière, le rapport se voulant une synthèse plutôt positive de l’APE.
Accéder au rapport ici.
À la prochaine,
Ivan Tchotourian
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Des actionnaires puissants ? Publication d’un Research Handbook
Ivan Tchotourian 23 juillet 2015
Enfin le voici publié ! Il avait été annoncé il y a peu : « « (Elgar). Pour celles et ceux qui ne peuvent attendre (comme moi !), voici la table des matières : ici.
Much of the history of corporate law has concerned itself not with shareholder power, but rather with its absence. Yet, as this Handbook shows, there have been major shifts in capital market structure that require a reassessment of the role and power of shareholders. This book provides a contemporary analysis of shareholder power and considers the regulatory consequences of changing ownership patterns around the world. Leading international scholars in corporate law, governance and financial economics address these central issues from a range of different perspectives including historical, contemporary, legal, economic, political and comparative.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
