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Bien distinguer le purpose, la mission, la valeur et la vision

L’University of Oxford, l’University of California, Berkeley, BrightHouse, la British Academy, Federated Hermes EOS et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont publié un excellent rapport dont je recommande fortement la lecture : « Enacting Purpose within the Modern Corporation: A Framework for Boards of Directors ». En plus de revenir sur le purpose, ce rapport offre une distinction entre des notions souvent confondues…

Extrait

  • « Purpose. Purpose States « Why » an Organization Exists: As Professor Colin Mayer, one of our co-chairs puts it, “the purpose of business is to solve the problems of people and planet profitably, and not profit from causing problems”. This statement deliberately leaves open the question of the specific purpose of each organisation, but does deliberately and carefully demand a reason for existence alongside the pursuit of profit. Purpose sets out the reasons why the organisation conducts its various activities, articulating what societal challenge, need or benefit the organisation seeks to address. This sets it apart from the three other important concepts for organisations below. Once this purpose has been debated and formally agreed, the board should not only publish it but also ensure that its internal governance and external reporting evaluate its activities and the outcomes generated against its stated purpose.
  • « Values. Values Describe « How » the Organization Behaves : These are often short and punchy bullet points, detailing specific expectations and principles of interaction within the organisation’s internal or external operating environment. More importantly they should be a call to action. These values should inform and guide the specific day to day behaviours and decisions taken by every member of the organisation. They should be articulated in a way that the intent is clearly understood, and the board of directors should ensure that the organisational culture embraces these values and enables them to be put into practice by every member of the organisation. Boards of directors also need to ensure that employees are empowered to ensure that key suppliers act in compliance with the organization’s stated values.
  • « Mission. Mission Sets Out « What » the Organisation Does: It captures the day to day activities of the organisation, defining quite literally what business it is in. It is directly linked to the strategy of the organisation and is underpinned by the values deployed to deliver the mission. It is very practical and descriptive in nature. Mission therefore sets out specifically and practically what the organisation aims to do in pursuit of its stated purpose. Mission statements provide an opportunity for boards of directors to set out what they specifically intend to deliver to each of the organisation’s different key stakeholder groups.
  • « Vision. Vision Describes « Where » the Organisation Intends to Have Impact: It describes the outcome that the organisation wants to see from the successful delivery of its stated purpose. Put simply, vision captures what success looks like. By its nature, vision statements are aspirational, large scale and usually long-term.

À la prochaine…

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Parution récente : La place des salariés dans l’entreprise

Ouvrage qui mérite d’être lu : « La place des salariés dans l’entreprise » chez Mare et Martin. Un bel ouvrage d’Emmanuelle Mazuyer dont je recommande la lecture…

Résumé

Cinquante ans après les accords de Grenelle qui ont acté la création de la section syndicale dans les entreprises, et au moment des débats autour de la loi PACTE ambitionnant de « mieux associer les salariés à la vie et aux résultats des entreprises », ces contributions du présent ouvrage, mettent en perspective les questions fondamentales que soulève la problématique de la représentation et de l’implication des salariés dans l’entreprise.

Elles ont été pensées et organisées suivant la progressivité des formes d’association et de participation des salariés, de la verticalité vers davantage d’horizontalité, moins d’autoritarisme et peut-être plus de démocratie.

Cet ouvrage offre ainsi des regards croisés sur les différentes modalités de participation et d’implication (financière, actionnariale, syndicale, directe) des salariés à la gouvernance de l’entreprise. Critique, il interroge la distinction habituelle de la répartition des pouvoirs entre détenteurs du capital et force de travail dans l’entreprise. Novateur, il envisage les salariés en tant que parties prenantes ou actionnaires, voire dirigeants d’entreprises dans certains cas, afin d’offrir une vision large du rôle qu’ils peuvent jouer. Ouvert, il permet une lecture pluridisciplinaire (droit et économie) et comparée (droit anglais) sur la place des salariés dans l’entreprise.

À la prochaine…

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Moraliser les dividendes et la rémunération : ma tribune dans Le Devoir

Bonjour à toutes et à tous, j’ai eu l’immense honneur de voir mon opinion publiée dans le quotidien québécois Le Devoir sous le titre « Moraliser les dividendes et la rémunération » (10 avril 2020).

Extrait :

En comparant les positions de part et d’autre de l’Atlantique, on constate que le Canada et le Québec ne se sont pas prononcés sur deux sujets brûlants de la gouvernance d’entreprise : les dividendes et la rémunération des hauts dirigeants. Les fonds publics sont certes mobilisés, mais la responsabilité des entreprises l’est peu en comparaison, si ce n’est à travers de simples déclarations publiques énonçant ce qui est attendu d’elles. En ces deux domaines, faut-il réellement faire reposer les espoirs d’une responsabilisation des entreprises sur une base volontaire ? Le message que les liquidités ne devraient pas payer des dividendes ou rémunérer l’équipe de haute direction (mais aider les entreprises à affronter la COVID-19) est-il à l’heure actuelle suffisamment clair pour les entreprises ? Elles ont parfois une ouïe sélective… Le passé l’a démontré. Aux États-Unis par exemple, la crise économico-financière de 2007-2008 a montré que l’octroi d’aides d’État ne s’accompagnait pas nécessairement d’une moralisation des rémunérations de la direction.

Les silences canadien et québécois sont dommageables. 

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COVID-19 et CA : des questions et des dividendes

Bonjour à toutes et à tous, mon nouveau billet sur Contact est maintenant en ligne : « Le défi des CA à l’heure de la COVID-19 » (3 avril 2020).

Extrait :

Si la destruction de l’environnement (déforestation, pollution…), les bouleversements climatiques (fonte des glaces, augmentation de la température, inondations…). la violation des droits de certaines communautés, les scandales commerciaux ou l’opportunisme stratégique de contournement de la loi (comme en fiscalité) n’étaient pas encore arrivés à induire un vrai changement de mentalité et de philosophie dans la gouvernance d’entreprise, la COVID-19, elle, va contraindre cette transformation. Une nouvelle ère pour la gouvernance d’entreprise responsable commence donc, mais à quel prix! 

Qu’est-ce qui force ce retournement? Essentiellement, le fait que les CA doivent assumer un rôle de gestion et de sortie de crise. Comment me direz-vous? D’abord, que les CA n’angoissent pas outre mesure devant la tâche qui les attend! 

Se poser les questions

Ces multiples questions que tout membre d’un CA devrait se poser doivent être les bonnes!

  • Les rencontres entre le CA et la haute direction sont-elles assez fréquentes pour assurer une évaluation des risques auxquels fait face l’entreprise?
  • Le CA a-t-il accès à une information suffisante pour avoir une compréhension adéquate des risques et des défis liés à la COVID-19?
  • Quelles sont les répercussions financières de la crise sanitaire sur l’entreprise?
  • Quelles sont les conséquences pour les salariés et les infrastructures?
  • Quelles sont les conséquences de l’épidémie du coronavirus sur les rémunérations?
  • Quelles sont les répercussions à anticiper en ce qui concerne les clients?
  • Quelles sont les conséquences sur les circuits de distribution?
  • Le cadre de gestion de risques établi pour l’entreprise est-il adapté aux circonstances?
  • Les plans et procédures de continuation de l’entreprise sont-ils suffisants pour apporter une réponse au risque sanitaire et faut-il les adapter?
  • Les lois et les évolutions réglementaires sont-elles respectées par l’entreprise? Question simple, mais qui est importante lorsque les États, comme maintenant, ajustent leur réglementation, par exemple, en droit du travail ou en droit des sociétés…
  • Quels sont les effets de la COVID-19 à l’égard des actionnaires?
  • Quelle communication devrait être adoptée dans le contexte de crise sanitaire?
  • Quelles sont les conséquences de la crise en termes de sécurité et de cybersécurité? Le sujet n’est surtout pas à négliger à l’heure du recours en masse au télétravail!
  • À quelles aides étatiques l’entreprise a-t-elle droit?
  • Quels sont les effets de la COVID-19 en termes d’activisme actionnarial et de défenses anti-OPA pour l’entreprise?
  • L’équipe de direction est-elle épuisée dans le contexte de l’épidémie de coronavirus? Comment la soutenir en considérant la durée de la crise sanitaire qui se dessine?
  • Quel est le suivi intra-groupe qui est mis en place?

2. Oublier le versement de dividendes

Si les motivations de ce versement sont diverses (compensation du risque d’échec pris par les actionnaires, réponse à une pression exercée par certains actionnaires activistes court-termistes, volonté de saluer le succès de la haute direction, souhait de plaire, etc.), et plus ou moins légitimes, rien dans la situation actuelle ne semble justifier un tel versement. Les entreprises souffrent pour la plupart (chute d’activité, salariés au chômage ou licenciés, fermeture) et vont avoir besoin d’argent pour se relancer. Le financement interne sera donc le bienvenu. Or, ce financement passe par les bénéfices réalisés et non distribués. Ainsi, comment serait-il justifiable de puiser dans la trésorerie pour privilégier les actionnaires au détriment de la pérennité de l’entreprise et des autres parties prenantes?

Bref, si versement de dividendes il y a au sein des entreprises, celui-ci devra être raisonnable et réservé à quelques-unes d’entre elles qui ont la chance d’être à l’abri des turbulences.

À la prochaine…

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Publication aux Cahiers de droit : une autre financiarisation du droit des sociétés et des marchés

Les Cahiers de droit viennent de publier mon dernier article rédigé avec ma doctorante Mme Margaux Morteo portant sur l’émergence d’une nouvelle économie que le droit relaie : « Une lecture juridique de l’économie « arrivante » : une autre financiarisation du droit des sociétés et des marchés » (Les Cahiers de droit, Volume 60, Numéro 4, Décembre 2019, p. 1151–1199).

Extrait :

Durant les trois dernières décennies, la financiarisation a donc transformé l’entreprise. Une gouvernance guidée par les nombres s’est peu à peu imposée. Au-delà d’une crise conjoncturelle, il s’agit d’entrevoir une crise structurelle qui amène à repenser les modèles d’affaires et le système socio-économique dans sa globalité. L’intégration des préoccupations extrafinancières sur la base d’une démarche volontaire des entreprises n’a pas eu l’effet escompté. Les grands enjeux sociaux et environnementaux n’ont su trouver de réponses efficaces et le manque d’éthique des entreprises a refait surface dans leurs gouvernances. Malgré un retrait de l’État, il a été nécessaire pour les autorités publiques de réglementer la RSE. Par exemple, la France s’est dotée de législations en matière de divulgation extrafinancière des entreprises cotées et non cotées, ainsi qu’a mis en place un devoir de vigilance. Le Canada a récemment fait évoluer sa jurisprudence au travers de décisions symboliques remettant ainsi en question son statut de paradis judiciaire des grandes entreprises. Se multiplient parallèlement les recommandations et les guides sur la nature des informations que devraient divulguer ces dernières. Or, les recours offerts aux parties prenantes qui pourraient être lésées par un manquement à des engagements volontaires sont peu dissuasifs envers les dirigeants et les administrateurs qui ne respecteraient pas ceux-ci.

Pour démontrer son implication et sa vocation, une entreprise qui souhaite aller au-delà de ses obligations fiduciaires, tout en réalisant des profits, peut se tourner vers une solution nouvelle : l’entreprise à mission sociétale.

Nées en Europe dès la fin du XXe siècle, ces sociétés par actions à but pourtant lucratif ont pour particularité d’inscrire dans leurs statuts juridiques une mission sociale. Désignée aussi sous le terme de « société à objet social étendu » ou d’« entreprise à mission », leur vocation n’est plus uniquement de verser des dividendes. Pour y parvenir, les principes du capitalisme traditionnel sont écartés pour laisser place à des considérations sociales, économiques et de gouvernance évoquant par exemple la constitution de réserves impartageables, un niveau significatif de risque économique et une gouvernance participative. À cette fin, « […] les résultats financiers dégagés doivent être partagés équitablement entre les différentes parties prenantes. Les objectifs financiers ne doivent pas être atteints par de la spéculation sur les marchés financiers, mais par le financement de l’économie réelle. Pour résoudre les conflits d’agence, leur gestion repose sur les principes fondamentaux de transparence et de gouvernance ». Progressivement, l’entreprise à mission sociétale prend sa place dans l’économie. Après avoir séduit la Belgique, l’Angleterre et la France, elle a atteint le continent nord-américain. Tant aux États-Unis qu’au Canada, elle a su convaincre certains législateurs. En plus d’offrir aux entrepreneurs une chance de se protéger contre une nouvelle crise dans les années futures, les entreprises à mission sociétale (et les instruments de la finance sociale) connaissent une croissance supérieure au secteur privé.

Les entreprises à mission sociétales ne peuvent être pensées isolément.Alors que la financiarisation de l’économie visait une accumulation du capital, la finance sociale et ses acteurs cherchent à maîtriser les mécanismes financiers pour parvenir à un rendement social, dont le capital pour l’investisseur est plus symbolique que monétaire, voire, plus expressif qu’utilitaire. Cette recherche de rendement social devient impérative pour apporter de la viabilité au nouveau modèle économique qui émerge. Ses caractéristiques favorisent une stratégie à long terme des entreprises de la finance sociale, à l’inverse de la « dictature des actionnaires » et du retour rapide sur investissement.

Cette finance, également appelée « positive », a pour but de créer de la valeur pour la société et pour l’ensemble des parties prenantes à travers des investissements à impact social et environnemental qui influencent la gouvernance et l’éthique du capitalisme afin de construire un capitalisme dit « patient ». C’est dans ce débat que l’investissement d’impact et le contrat à impact social prennent leur place.

L’objectif de cette étude est non seulement d’éclairer sous l’angle juridique de nouveaux concepts (entreprises à mission sociétales, contrats à impact social, investissement d’impact, engagement actionnarial…), mais encore de proposer une relecture de notions plus connues que l’on pensait établie (finalité de l’entreprise, investissement socialement responsable…). Notre article dresse un portrait des évolutions récemment faites, ainsi que celles actuellement discutées, en y apportant un regard critique. La comparaison des positions réglementaires entre l’Amérique, l’Europe et certains de ses États (France et Royaume-Uni notamment) offre des éléments de réflexion précieux pour le législateur canadien sur la pertinence de sa position actuelle et la nécessité de faire évoluer le paysage juridique pour apporter une réponse adéquate à la financiarisation.

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Président du CA : pour quoi faire ?

Mon dernier billet sur de Contact est consacré au président du CA : « Président du CA: rôle et légitimité » (7 février 2020). Je profite de l’actualité entourant la présidente du CA d’Exo pour commenter son attitude et réfléchir à la légitimité entourant le président du CA.

Résumé

Alors que le transport des voyageurs de la ligne de train Montréal/Deux-Montagnes va être bouleversé par la fermeture du tunnel sous le mont Royal (certains des 15 000 usagers de la ligne mettront deux fois plus de temps, voire davantage, pour se rendre au centre-ville de Montréal), la présidente du CA a invité ces voyageurs à réfléchir à ce qu’ils pouvaient faire eux-mêmes pour affronter les inconvénients qui devraient s’échelonner sur quelques années:

«Moi, comme architecte, généralement, quand il y a des contraintes, c’est source de créativité, c’est source d’invention. Alors j’ai l’impression qu’on va devoir un peu tous se mettre les mains à la pâte», a-t-elle dit, avant d’inviter les usagers à réfléchir à la question pendant la période des fêtes.
«On peut demander à nos employeurs d’un peu modifier l’horaire de travail. On peut demander à nos employeurs, peut-être, d’avoir une place pour avoir les enfants au travail quand on ne peut pas les mettre à la garderie», a-t-elle avancé.
«On peut peut-être embaucher quelqu’un qui n’a pas de travail et demander de faire des repas à l’avance. […] On peut penser à des étudiants, des étudiantes qui pourraient prolonger les heures de garderie si faire se peut». [Extrait de l’article de Radio-Canada]

Du point de vue du spécialiste de gouvernance d’entreprise que je suis, que penser de tels propos surtout venant d’une personne qui préside un CA? Faut-il partager le sentiment de révolte des usagers du train? Ce billet est l’occasion de revenir sur ce qu’est et ce que fait un président de CA… tout en s’interrogeant sur les conséquences de l’attitude adoptée par Mme Bérubé dans cette réunion publique.

Je vous laisse découvrir la suite…

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« L’argent des entreprises et ses sentiers : Mythes, croyances et vérités » (dans Où va votre argent?)

Bonjour, j’ai eu l’occasion de m’exprimer en février 2018 lors d’un atelier organisé par la Chaire publique de l’AELIÉS/Cogito sur le thème suivant : « L’argent des entreprises et ses sentiers : Mythes, croyances et vérités » (dans Où va votre argent ? (150e conférence)). Voici la vidéo…

À la prochaine…