La rémunération demeure toujours un atout stratégique important pour aligner les objectifs des hauts dirigeants avec ceux de l’entreprise. Avant de discuter des défis relatifs à la rémunération sous l’éclairage des facteurs environnementaux et sociaux ainsi que ceux liés à la gouvernance (ESG), j’aimerais faire un court rappel de la réflexion académique qui a conduit à établir ce lien.
(…)
Matière à réflexion
Je me permettrai de soulever trois éléments qui me préoccupent particulièrement sur le sujet.
1. Il importe de s’assurer que les nouveaux indicateurs reflètent tout autant les objectifs à court terme qu’à long terme de l’entreprise et qu’il y ait une mixité d’objectifs financiers et extra-financiers qui traduisent la place accordée par l’entreprise à chacun de ces types d’objectifs.
On pourrait en outre se questionner sur l’équilibre à rechercher entre ces deux types d’objectifs et l’évaluation de la performance. À cet égard, il pourrait être pertinent de se poser certaines suivantes: qu’arriverait-il si un ou plusieurs dirigeants atteignent leurs objectifs extra-financiers tout en affichant une mauvaise performance sur le plan de leurs objectifs financiers? Dans un monde où la rémunération des hauts dirigeants est scrutée à la loupe, comment cette situation serait-elle expliquée aux diverses parties prenantes?
2. Il est impératif de s’interroger sur les facteurs ESG les plus susceptibles de contribuer à la création de la valeur à long terme pour l’entreprise. Quels sont les principaux facteurs pour l’atteinte de sa mission? Les indicateurs de performance véhiculent des messages quant à l’importance accordée au type de performance souhaitée pour l’entreprise. Il est donc nécessaire que ces nouveaux paramètres reflètent bien la mission de l’entreprise et s’imbriquent dans celle-ci.
De plus, il faut s’assurer que les nouveaux critères d’évaluation soient réalistes et s’appuient sur un système d’information qui permette de déterminer si ceux-ci sont atteints ou pas. Sans un tel système, il sera toujours difficile pour les dirigeants de suivre sa propre performance et aux personnes chargées de leur évaluation de procéder à ces évaluations de manière objective.
3. Retenons que l’intégration des facteurs ESG dans la rémunération des hauts dirigeants requiert à la fois temps et réflexion. Il faut aligner les intérêts des hauts dirigeants sur ceux les plus significatifs de l’ensemble des parties prenantes et ce, dans une perspective où le court terme et le long terme ont respectivement leur place.
Le
sujet de la rémunération de la haute direction ne cesse d’animer la gouvernance
d’entreprise, encore plus lorsque vient le temps des assemblées annuelles.
Cette fois, ce sont les boni (ou primes de rendement) versés aux hauts dirigeants
de plusieurs sociétés d’État qui sont pointés du doigt et dénoncés dans la
presse[1]. Le sujet a même rebondi à
l’Assemblée nationale. Le premier Ministre a pris l’engagement d’y mettre fin,
du moins éventuellement[2]. La réaction de la classe
politique québécoise illustre le profond malaise existant entre rémunération de
la direction et fonds publics.
Raison
d’être et objectifs
Les régimes de rémunération sont
conçus pour répondre à trois objectifs : attirer le meilleur dirigeant, le
fidéliser et l’inciter à avoir le meilleur rendement possible[3]. La rémunération
constitue un moyen pour une entreprise de trouver et de conserver l’élément le
plus adéquat pour satisfaire ses besoins en compétence. En effet, dans les
organisations à vocation commerciale, les motivations intrinsèques occupent une
place moindre. La « bonne rémunération » est d’autant plus importante
que les hauts dirigeants sont sur un marché des dirigeants et ne sont pas à
l’abri d’être courtisés par des sociétés concurrentes. Ce risque permanent
conduit les entreprises à devoir toujours réajuster les conditions salariales.
Or, comme tout marché, dès lors que la qualité d’un bon dirigeant est perçue
comme un avantage concurrentiel, il devient inévitable que les sociétés sont
tentées de fixer des barrières aussi élevées que possible à l’entrée du marché
des dirigeants pour restreindre autant que possible la capacité de séduction de
la concurrence. À cela, s’ajoute une concurrence accrue entre les grandes
entreprises du fait de l’internationalisation des marchés. De plus, la
rémunération est certes un moyen de récompenser les efforts accomplis, mais
elle est aussi un encouragement à travailler toujours plus et mieux. Il ne
s’agit pas de demander aux hauts dirigeants de rester dans leur zone de confort
en fournissant le minimum, mais bien d’aller chercher au-delà pour faire
croitre la prospérité et la productivité de l’entreprise. L’atteinte de paliers
ou de seuils corrélée à des objectifs le plus souvent économiques (part de
marché, valorisation boursière, chiffre d’affaire, bénéfice) contribue
directement à aligner l’arbitrage du dirigeant sur la politique à adopter pour
la société sur son augmentation de rémunération. C’est alors le talent de
gestionnaires qui est récompensé. Tout cet argumentaire a du sens et a
d’ailleurs était récemment utilisé par le P.D.-G. d’Investissement Québec (IQ)[4], mais…
Des dérives
Le niveau de la rémunération
des hauts dirigeants agace et crée des crispations dans la société québécoise[5]. Les
entreprises ne peuvent s’en prendre qu’à elles-mêmes : depuis plus d’une
quinzaine d’année, force est de constater que le niveau et la composition de la
rémunération interrogent. Complexité, tendance haussière, stratégie de
légitimation ressemblant à du lavage… sont autant de maux. Au fil du temps, le sacrosaint
lien entre rémunération et performance a même été remis en question; les
travaux démontrant son incertitude. Les hauts dirigeants sont souvent récompensés lorsque le cours de l’action d’une
entreprise grimpe, tandis qu’ils ne sont que rarement sanctionnés lorsque
l’action baisse. La multiplication accrue des régimes incitatifs basés sur
des mesures particulières de performance et des référentiels assure d’ailleurs aux
P.-D.G. des montants supplémentaires dans à peu près toutes les circonstances[6]. Les réalités économiques des entreprises ne sont que
trop rarement prises en considération (salaire moyen, bénéfices…) pour fixer la
rémunération. Pour les primes au rendement dans les sociétés d’État à visée
lucrative, la Vérificatrice générale du Québec avait constaté en 2019 que la
rémunération incitative faisait partie intégrante de la rémunération attendue
des hauts dirigeants, faisant peu de place à l’évaluation de la performance
notamment individuelle[7].
La chance s’avère finalement être le facteur explicatif principal du niveau de
rémunération des hauts dirigeants. Les crises économico-financière et
la pandémie ont confirmé que les rémunérations échappaient à toute règle
logique économique : certaines (rares) ayant disparu, d’autres étant maintenues,
d’autres encore étant diminuées ou augmentées. Les rémunérations influencent
même certaines stratégies financières (rachat d’actions…), critiquées à juste
titre dans la presse spécialisées, qui n’ont pas d’autres justifications que de
maintenir un haut niveau de rémunération des dirigeants. Le fameux « pile,
je gagne ; face, tu perds » cher à Joseph
Stiglits s’applique particulièrement bien à la rémunération des hauts
dirigeants. L’application de critères ESG (environnement, social et
gouvernance) ou de la responsabilité sociale à la rémunération progresse, mais se
fait encore trop attendre en ce domaine, malgré les préconisations de certaines
autorités boursières (comme l’AMF France). Les réformes adoptées dans certains
pays (tel le vote des actionnaires) ne changent rien à ce phénomène. Alors,
pourquoi ce sujet continue-t-il d’irriter autant le Québec ? Pour une raison
simple : la rémunération des hauts dirigeants vient ébranler le pacte
social. Les différences salariales trop importantes incommodent une partie des Québécois.
Comment justifier raisonnablement que certains gagnent en quelques heures ce
que d’autres mettent une année à gagner ? L’influence de la pratique des
entreprises privées sur celle des entreprises publiques et des organisations
proches de l’État se fait de plus en plus ressentir. Or, elle demeure critiquée
quand la rémunération des dirigeants est en jeu. D’un enjeu propre à
l’entreprise, la rémunération devient un enjeu de société. Équité et justice
sociale sont balayées.
Sociétés d’État, CDPQ…
Le sujet de la rémunération
est encore plus sensible lorsque ce sont les hauts dirigeants de sociétés
d’État (SAQ et Loto-Québec), de la Caisse de dépôt et placement (CDPQ)[8] ou
d’IQ qui sont concernés. Les rémunérations de la haute direction confirment le
mouvement de convergence qui s’opère depuis près de vingt ans entre entreprises
publiques et privées. Toutefois, derrière la SAQ, Loto-Québec, la CDPQ et IQ se
dissimule l’État et sa présence change la done. Les sociétés d’État
appartiennent à l’État, la CDPQ et IQ sont des organisations constituées par
l’État. Cette filiation avec l’État ajoute une dose de complexité à la
réflexion : comment espérer atteindre
l’équilibre entre objectifs commerciaux et accomplissement d’une mission
d’intérêt général ? L’État demeure porteur de politiques publiques et
prescripteur de missions de service public, même sur le plan économique (protection
des intérêts essentiels de la Nation, protection de la santé et de l’environnement,
politique de l’emploi, action sociale, aménagement du territoire, politique des
transports, gestion du domaine public…). Or, servir l’intérêt général, dût-il
être économique, entraîne des conséquences. La Vérificatrice générale du Québec
l’a affirmé en 2019 quand elle a écrit que les rémunérations nécessitaient
l’atteinte d’un équilibre fragile[9].
Au-delà des sociétés d’État, c’est la seule présence d’une participation de
l’État dans le capital des entreprises qui fait aujourd’hui réagir le citoyen :
ce dernier s’estime personnellement propriétaire et actionnaire de celles-ci et
doit, à ce titre, contribuer à la rémunération (manque d’encaissement) ou à une
perte de l’entreprise (décaissement). Le citoyen a-t-il tort ? Pas sûr…
Des moyens d’encadrement ?
En 2019, la Vérificatrice générale
du Québec (ainsi que certaines organisations œuvrant dans le domaine de la
gouvernance d’entreprise comme l’IGOPP[10]) a
insisté dans ses recommandations sur une remise à plat de pratiques et sur la
transparence qui devait régner en matière de rémunération des hauts dirigeants
de sociétés d’État à vocation lucrative[11].
Pourtant, la régulation publique doit-elle être pour autant exclue ? N’est-elle tout simplement pas inexploitée à
l’heure actuelle ? La société d’État possède, en effet, un conseil
d’administration qui est nommé par le Gouvernement. Or, le conseil est l’entité
qui doit donner son accord pour la rémunération des dirigeants. Par conséquent,
la réévaluation du rôle du conseil est une piste à explorer. L’État dispose là
d’un moyen pour encadrer la rémunération des hauts dirigeants à condition
d’instaurer une culture de stratégie et de surveillance de la rémunération. Par
ailleurs, les « administrateurs publics » sont soumis « aux
normes d’éthique et de déontologie, y compris celles relatives à la
rémunération, édictées par règlement du gouvernement », ce qui permet de limiter
le risque attaché au phénomène de réseau entre les conseils d’administration et
les hautes directions. Mais
plus encore, conformément à l’article 27 de Loi sur la gouvernance des
sociétés d’État, le Gouvernement dispose d’un droit de délimiter le rôle du
comité des ressources humaines vis-à-vis du conseil d’administration concernant
la rémunération du P.-D.G., à « l’intérieur des paramètres fixés ». De manière
complémentaire au conseil d’administration, un renforcement de l’implication de
l’État québécois dans le processus de détermination de la rémunération doit
être sérieusement encouragé. La transparence, au centre de la politique de
rémunération au Québec, implique que l’encadrement de la rémunération des
dirigeants soit voulu par les actionnaires. Or, l’actionnaire est l’État; sa
toute puissant lui donne plein pouvoir sur la direction et sa rémunération. Il est
incertain que ces mesures suffisent. Des réformes plus radicales pourraient être adoptées
pour que le mécontentement cesse, quitte à être à contre-courant des théories
économiques traditionnelles. La France a par exemple plafonné à 450 000 €
(environ 693 000 $), part fixe
et variable incluse, la rémunération des dirigeants des entreprises publiques
françaises. Pourquoi le Québec ne s’en inspirerait-il pas, au moins pour ses
sociétés d’État à vocation commerciale ?
La rémunération des hauts dirigeants
des entreprises dans lequel l’État québécois est impliqué a besoin de retrouver
un équilibre. Le balancier est clairement en faveur d’une vision de marché,
assimilant entreprises privées et publics. C’est ce balancier qu’il faut
rééquilibrer au moyen de la régulation publique existante ou à venir. Mais
au-delà, il apparaît fondamental que les hauts dirigeants, tout comme les membres
des conseils d’administration, des sociétés d’État ou d’organisations comme la
CDPQ et IQ n’oublient pas qu’ils demeurent au service de l’intérêt général avant
d’être au service d’une logique de marché pensée au travers de profits et de
rendements. Telle demeure la raison d’être et les valeurs de ces organisations.
[1] Jean-Michel
Genois Gagnon, « La pluie de bonis se poursuit à la SAQ et chez
Loto-Québec », Le journal de Québec, 4 mai 2022. Depuis l’année financière 2016-2017, seules quatre sociétés d’État à
vocation commerciale sont autorisées à maintenir un programme de rémunération incitative,
dont Investissement Québec, Loto-Québec et la SAQ.
[2] « Legault
veut la fin des bonis mais justifie le salaire du patron de la CDPQ », La
presse, 4 mai 2022; « François Legault
prône la fin des bonis, mais pas pour le patron de la Caisse », Radio-Canada,
4mai 2022.
[3] Matthieu Zolomian, La
rémunération excessive des dirigeants de sociétés : Identification des
difficultés et voies de solution, mémoire de maîtrise, Québec, Faculté de
droit, Université Laval, 2008, aux p. 8 et s.
[4] Sylvain Larocque,
« Investissement Québec : condamnée à la médiocrité si les bonis sont
abandonnés », Le journal de Montréal, 5 mai 2022.
[5] Michel Girard, « J’en ai
marre des primes de rendement », Le journal de Montréal,
6 mai 2022.
[6] Sylvie St-Onge et
Michel Magnan, « La rémunération des dirigeants : mythes et
recommandations », Gestion, 2008, vol. 33, n° 3,
p. 25-40, à la p. 32.
[7] Vérificateur
général du Québec, «
Chapitre 3. Rémunération des hauts dirigeants », dans Rapport du Vérificateur
général du Québec à l’Assemblée nationale pour l’année 2019-2020, Québec,
mai 2019, à la p. 29, par. 100.
[8] Sylvain Larocque,
« Le grand patron de la Caisse reçoit une rémunération record », le
journal de Montréal, 28 avril 2022.
[9] Vérificateur
général du Québec, «
Chapitre 3. Rémunération des hauts dirigeants », dans Rapport du Vérificateur
général du Québec à l’Assemblée nationale pour l’année 2019-2020, Québec,
mai 2019, à la p. 3.
[10] François Desjardins, « Il faut plus de transparence sur la rémunération des
p.-d.g. de sociétés d’État, affirme l’IGOPP », Le Devoir, 3 octobre
2019.
[11] Vérificateur général du Québec, « Chapitre 3. Rémunération des hauts
dirigeants », dans Rapport du Vérificateur général du Québec à l’Assemblée
nationale pour l’année 2019-2020, Québec, mai 2019.
La rémunération des PDG du CAC 40 reste encore trop faiblement indexée – à hauteur de moins de 10% – sur des objectifs non financiers, notamment climatiques, affirme l’ONG Oxfam dans une étude publiée mardi.
Et lorsque ces objectifs existent, ils ne sont pas assez spécifiques, assure Oxfam dans cette étude qui passe au crible, en s’appuyant sur la méthodologie développée par le cabinet de conseil Proxinvest, la structure de la rémunération (fixe, variable, stocks options, bonus, etc.) des PDG du CAC 40 en 2019.
Dans un article intitulé « The Pandemic and Executive Pay », Aniel Mahabier, Iris Gushi, and Thao Nguyen reviennent sur les conséquences de la COVID-19 en termes de niveaux de rémunération des CA et des hauts-dirigeants. Portant sur les entreprises du Russell 3000, cet article offre une belle synthèse et est très parlante.
Extrait :
Is Reducing Base Salary Enough?
While salary reductions for Executives are greatly appreciated in this difficult time and are meant to show solidarity with employees, the fact is that base salary is only a fraction of the often enormous compensation packages granted to CEO’s and other Executives. Compensation packages predominately consist of cash bonuses and equity awards. Even though 80% of the Russell 3000 companies have disclosed 2019 compensation for Executives, we have not witnessed any companies making adjustments to these figures in light of the crisis, even for companies in hard-hit industries.
Edward Bastian, CEO of Delta Airlines, has agreed to cut 100% of his base salary for 6 months, [1] which equals USD 714,000, but still holds on to his 2019 cash and stock awards of USD 16 million, which were granted earlier in 2020. [2] Another interesting case is MGM Resorts International, where CEO Jim Murren was supposed to stay through 2021 to receive USD 32 million in compensation, including USD 12 million in severance. According to the terms of his termination agreement, he would not receive the compensation package if he left before 2021. [3] However, days after he resigned voluntarily in March, MGM announced that his resignation would be treated as a “termination without good cause”, which would qualify him to receive the full USD 32 million package. [4] In the meantime, 63,000 employees of MGM have been furloughed and will possibly be fired. [5]
Furthermore, activist investors have begun to feel unhappy about some executive pay actions amid the pandemic. CtW Investment Group, an investor of Uber, urged shareholders to reject Uber’s compensation package at the Annual General Meeting since it includes a USD 100 million equity grant to the CEO. [6]
While the ride-hailing company has suffered from a USD 2.9 billion first quarter net loss in 2020 [7] and planned to lay off 6,700 employees [8] (about 30% of its workforce), its CEO Dara Khosrowshahi only took a 100% base salary cut from May until the end of 2020, [9] which totals USD 666,000, and took home a USD 42.4 million pay package for 2019.
The same investor also urged shareholders of McDonald’s to vote against the USD 44 million+ exit package, including USD 700,000 in cash severance, for former CEO Stephen Easterbrook, who was fired last year over violation of company policies due to his relationship with an employee. [10]
The investor’s efforts failed in both instances and the CEO’s took home millions of dollars while their companies are struggling.
Since the COVID-19 outbreak, a number of public companies have gone bankrupt. Nevertheless, large sums of compensation were paid out to their Executives. Retailer J. C. Penney paid almost USD 10 million in bonuses to top executives [11] and oil company Whiting Petroleum issued USD 14.6 million in bonuses for its C-suite, [12] just days before both companies filed for bankruptcy.
Another school of thought is that the practice of issuers deferring executive salary cuts into RSUs will give rise to huge payouts in the future when the market eventually recovers and share value increases. This means that Executives who deferred their base salary have made a sacrifice that ultimately will benefit them, defeating the purpose of pay cuts.
Although the economic impacts of the pandemic on businesses are still on-going, the number of pay cuts announced has slowed since the end of May. As the effects continue to unfold over the next months, we expect companies to continue to re-evaluate their executive compensation policies. COVID-19 has changed daily lives, business operations, and the economy. Even though we will only know the full extent of impact in the second half of 2020, COVID-19 will certainly change executive pay and corporate governance practices in the future.
Bel article de Vanessa Serret et Mohamed Khemissi dans The conversation (27 juillet 2020) : « Rémunération des dirigeants : la transparence ne fait pas tout ». Cet article revient sur le ratio d’équité : non seulement son utilité, mais encore son niveau (20 ? 100 ?…)
Le ratio d’équité apprécie l’écart entre la rémunération de chaque dirigeant et le salaire (moyen et médian) des salariés à temps plein de son entreprise. Il est prévu un suivi de l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices et sa mise en perspective avec la performance financière de la société. Ces comparaisons renseignent sur la dynamique du partage de la création de valeur entre le dirigeant et les salariés.
(…)
Un premier état des lieux
Sur la base des rémunérations versées en 2019 par les entreprises composant l’indice boursier du CAC 40, les patrons français ont perçu un salaire moyen de 5 millions d’euros, soit une baisse de 9,1 % par rapport à 2018.
Évolution du ratio d’équité par rapport à la rémunération moyenne (bleu) et médiane (orange) des salariés de 2015 à 2019. auteurs
Ce chiffre représente 53 fois la rémunération moyenne de leurs employés (72 fois la rémunération médiane) : un ratio acceptable, selon l’agence de conseil en vote Proxinvest. En effet, selon cette agence, et afin de garantir la cohésion sociale au sein de l’entreprise, le ratio d’équité ne doit pas dépasser 100 (par rapport à la rémunération moyenne des salariés).
Deux dirigeants s’attribuent néanmoins des rémunérations qui dépassent le maximum socialement tolérable à savoir Bernard Charlès, vice-président du conseil d’administration et directeur général de Dassault Systèmes et Paul Hudson, directeur général de Sanofi avec un ratio d’équité qui s’établit respectivement de 268 et de 107.
Notons également que pour les deux sociétés publiques appartenant à l’indice boursier du CAC 40, le ratio d’équité dépasse le plafond de 20 (35 pour Engie et 38 pour Orange) fixé par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012, relatif au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques.
In particular, securities regulators should make pay ratio disclosures mandatory to improve transparency of executive pay packages at public companies. Pay ratio disclosures reveal the difference in the total remuneration between a company’s top executives and its rank and file workers….
Des chefs de direction se targuent d’avoir renoncé à une partie de leur salaire dans le contexte de la pandémie, mais leur conseil d’administration pourrait modifier leur régime de rémunération globale pour préserver leur train de vie.
Selon l’agence de presse Associated Press (AP), dans le contexte du dévoilement d’une étude Equilar/AP au sujet de la rémunération de 329 chefs de la direction d’entreprises inscrites à l’indice boursier S&P 500, des investisseurs et actionnaires restent sur leurs gardes, car des CA considèrent revoir les objectifs de performance de leur chef de direction, afin de les rendre plus faciles à atteindre dans le contexte actuel, donc de rendre plus accessibles les incitatifs financiers liés à la performance.
De plus, par exemple, des CA pourraient aussi décider d’octroyer de plus gros blocs d’actions à leur chef de la direction, de manière à « compenser les chutes des valeurs boursières plus tôt cette année, comme plusieurs entreprises avaient fait après la crise financière de 2008 ».
Dans les deux cas, « le risque est que s’il y a un fort rebond du marché, cela pourrait mener à une manne financière », selon la directrice générale adjointe du Council of Institutional Investors, Amy Borrus, citée par l’AP, d’autant plus que « le marché a déjà récupéré plus de la moitié de ses pertes », ajoute l’AP.
De son côté, la firme de gestion d’actifs Vanguard considère que les cibles de performance ne devraient pas être rendues plus faciles à atteindre, parce que les formes de rémunération non garanties devraient demeurer non garanties.
Faire bonne figure
Selon l’AP, la rémunération globale 2020 des chefs de direction sera examinée à la loupe en 2021, par exemple aux assemblées annuelles, par les actionnaires, les investisseurs potentiels et les parties intéressées, comme le public.
« Vous ne pouvez pas être l’organisation qui a mis à pied des employés […] et dont le chef de direction a néanmoins reçu des hausses de salaire et de bonis », selon une associée du cabinet-conseil Compensation Advisory Partners, Melissa Burek, elle aussi citée par l’AP.
Selon Vanguard, les CA devraient considérer la dimension sociale de leurs décisions en matière de rémunération des hauts dirigeants, la manière dont ces décisions seront perçues par le public, ainsi les risques réputationnels pour l’organisation liés à l’octroi au mauvais moment de rémunérations déconnectées de la réalité et du vécu des parties intéressées, comme les employés et la communauté.
