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actualités canadiennes Gouvernance mission et composition du conseil d'administration

Conseil d’administration : comment ça fonctionne et quels sont les prérequis ?

Ivan Tchotourian 21 juin 2024

C’est l’assemblée des actionnaires qui élit les membres d’un conseil d’administration (CA), qui sont donc là pour représenter non seulement les intérêts des actionnaires, mais toutes les parties prenantes intéressées par les affaires de l’entreprise. Le conseil est aussi chargée d’effectuer une surveillance des affaires de l’organisation pour s’assurer qu’on crée de la valeur et qu’il y ait une bonne gouvernance. Mmes Annick Mongeau et Monique Jérôme-Forget discutent gouvernance dans cet extrait d’une émission de Radio-Canada.

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Diversité dans les CA : un plus

Ivan Tchotourian 4 juin 2024

Billet de blogue très pertinent de Jacques Grisé (qui édite le blogue Gouvernance | Jacques Grisé) portant sur la diversité dans les CA : « La diversité au sein des CA » (26 mai 2024). Dans ce billet, Jacques fait les point des recherches et études et met en lumière les avantages d’une diversité du CA :

  1. Perspectives variées : La diversité au sein du CA apporte une variété de perspectives, d’expériences et de compétences, ce qui peut enrichir les débats et les prises de décision. Des membres issus de différents horizons peuvent apporter des idées innovantes et des solutions créatives aux problèmes rencontrés par l’entreprise.
  1. Adaptation aux marchés : Dans un monde de plus en plus globalisé et diversifié, il est essentiel pour les entreprises de refléter la diversité de leur clientèle et de leurs marchés. Avoir un CA diversifié peut aider l’entreprise à mieux comprendre et répondre aux besoins et aux attentes de ses clients.
  1. Image de marque : Les entreprises qui prônent la diversité et l’inclusion au sein de leur CA peuvent bénéficier d’une meilleure réputation et être perçues comme des employeurs attractifs et socialement responsables. Cela peut également renforcer la confiance des investisseurs, des clients et des autres parties prenantes.
  1. Lutte contre la discrimination : En favorisant la diversité au sein de leur CA, les entreprises envoient un signal fort contre la discrimination et l’exclusion. Cela peut contribuer à promouvoir l’égalité des chances et à lutter contre les préjugés et les stéréotypes.
  1. Performance accrue : De nombreuses études ont montré que les entreprises avec des CA diversifiés ont tendance à être plus performantes sur le plan financier. La diversité peut favoriser l’innovation, la résilience et la prise de décision collective, ce qui peut avoir un impact positif sur la rentabilité et la croissance de l’entreprise.

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Gildan : clap final

Ivan Tchotourian 24 mai 2024

Merci à La Presse de mettre la lumière sur le point final de l’affaire Gildan dont nous avions parlé dans ce blogue. Hier, nous avons appris que le CA a démissionné et que le PDG est parti !

 

Extrait :

Cinq mois après avoir été congédié de façon inattendue, Glenn Chamandy pourra retrouver le poste de PDG de l’entreprise dont il est le cofondateur.

Tous les membres du conseil d’administration de Gildan démissionnent et le PDG Vince Tyra a quitté ses fonctions à la fin de la journée jeudi. L’entreprise a aussi annoncé avoir mis un terme aux discussions entourant le processus de vente annoncé précédemment.

(…) Le conseil sortant a nommé au conseil d’administration les candidats proposés par la firme d’investissement américaine Browning West, cet actionnaire institutionnel qui menait une cabale depuis décembre pour annuler le congédiement de Glenn Chamandy.

(…) Ce coup de théâtre survient quelques jours seulement avant ce qui aurait été le point culminant de l’une des plus grandes batailles de procuration jamais menées au Canada.

Le conseil d’administration de l’une des plus grosses entreprises de Québec inc. faisait face à plusieurs de ses actionnaires institutionnels qui faisaient pression depuis plusieurs mois.

Browning West a indiqué jeudi que selon les résultats préliminaires, l’écrasante majorité des droits rattachés aux actions ont été exercés en faveur de ses huit candidats avant la démission du conseil.

(…) Les actionnaires dissidents avaient reçu un coup de pouce de taille ces derniers jours. Trois agences indépendantes de conseils en vote (ISS, Glass Lewis et Egan-Jones) ont tour à tour accordé leur appui à la liste de candidats présentée par Browning West.

La lutte de pouvoir chez Gildan avait rapidement pris une tournure amère et virulente après que le conseil eut destitué Glenn Chamandy deux semaines avant Noël. Le conseil avait justifié sa décision par des divergences liées au plan de succession et en soulignant que Glenn Chamandy souhaitait aller de l’avant avec une stratégie d’acquisitions risquée de plusieurs milliards de dollars.

Cette bataille pour le contrôle de Gildan a notamment donné lieu à des accusations de colportage d’informations trompeuses, des insultes et des poursuites en justice.

 

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Un bon membre de CA, c’est quoi ?

Ivan Tchotourian 21 mai 2024

Dominic Gagnon définit ce qu’est un bon membre de CA dans un billet de blogue de Les affaires.com : « Comment être un bon membre d’un conseil d’administration » (9 mai 2024).

 

Extrait :

Être un bon membre du conseil d’administration

Être un bon administrateur, c’est une foule de choses, mais la principale est de développer un dialogue intelligent et respectueux avec le PDG plutôt que de la confrontation. Voici quelques conseils pour ce faire:

1)   Faites vos devoirs

Cela commence par faire suffisamment de devoirs pour avoir un point de vue intelligent et créer de la valeur. Vous ne pouvez pas prodiguer de conseils intelligents sans comprendre l’entreprise. Si vous n’êtes pas prêt à effectuer le travail nécessaire pour vraiment comprendre l’entreprise, n’envisagez même pas de rejoindre un conseil d’administration. L’une des meilleures façons de devenir intelligent dans l’entreprise est d’écouter avec une grande attention le PDG et son équipe de direction. En tant que fondateur, ma plus grande frustration fut d’arriver au conseil d’administration et de devoir répéter une foule d’éléments qui étaient déjà présents dans les lectures préparatoires. Oui, je comprends que vous êtes occupés, mais siéger à un conseil, c’est un engagement.

2)   La curiosité (dis-moi en plus svp)

Si vous ne comprenez pas bien, utilisez les trois mots magiques : dites-m’en plus. Toute personne à qui vous demandez de «m’en dire plus» vous en dira plus et vous respectera pour avoir demandé de cette façon. C’est magique. Pas besoin d’être passif agressif ou de faire sentir à l’autre personne qu’il n’est pas clair. Le rôle d’un bon administrateur est de creuser plus loin que la première réponse. D’être certain de bien comprendre les tenants et aboutissant tout en reconnaissant ne pas être aux opérations quotidiennes de l’entreprise. L’un des bons moyens est aussi de simplement récapituler ce que vous avez entendu et demander «est-ce que j’ai bien compris?»

3)   Poser des questions basées sur votre expérience

Abordez des questions qui s’appuient sur votre propre expérience tout en respectant celle du PDG. N’oubliez pas que votre expérience est pertinente, mais que le contexte peut aussi être très différent. Plutôt que de remettre en question directement le jugement du PDG, optez plutôt pour une approche du type: «dans mon expérience professionnelle, j’ai rencontré des difficultés similaires. Pensez-vous que cela puisse avoir un impact sur les objectifs?»

Répétez ces trois pratiques jusqu’à ce que le PDG perçoive que le dialogue avec le conseil d’administration est à la fois intelligent et respectueux grâce à une approche proactive des questions cruciales pour l’entreprise. Bien sûr, chaque échange ne sera pas nécessairement agréable, mais tant qu’il est perçu comme étant constructif et respectueux le PDG sera enclin à revenir vers vous pour discuter des questions importantes.

Un travail d’équipe

Ma perspective est évidemment teintée de mon rôle de fondateur et de PDG, mais je reste convaincu que la valeur ajoutée d’un conseil d’administration réside dans sa collaboration avec le PDG et l’équipe de direction. Dernièrement, je demandais à une amie hyperactive qui siège à de multiples conseils si elle trouvait qu’elle perdait parfois son temps. Sa réponse ne m’a pas surpris: lors de la réunion du conseil, oui, parfois. Cependant, tout le travail qu’on fait avec les PDG et les équipes en dehors des réunions, jamais. C’est aussi le sentiment qui m’habite, lorsqu’on développe une vraie complicité avec les équipes en place et qu’ils ont confiance en nos connaissances et notre expérience. La magie s’opère alors.

C’est pour cette raison que je suis de plus en plus exigeant lorsque j’accepte de siéger à un conseil. Je veux m’assurer que tous les intervenants ont le même objectif: le succès de l’entreprise et surtout un fort désir de collaborer, d’apprendre et d’évoluer.

 

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IA et CA

Ivan Tchotourian 14 mai 2024

Bel article court dans le Courrier international du 4 mai 2024 : « L’intelligence artificielle débarque dans les conseils d’administration ».

 

Extrait :

 

Ce que ces experts suggèrent, entre les lignes, c’est surtout que les conseils d’administration devraient se réunir plus fréquemment qu’une fois par mois ou tous les trois mois, mais aussi qu’en s’appuyant sur l’IA ce genre de réunion pourrait être plus efficace.

Cependant, faire siéger l’IA soulève de nouvelles questions, sur lesquelles il faudrait se pencher sans tarder, estime Alissa Kole, directrice générale du cabinet de conseil Govern Center. Par exemple, si l’IA suggère une stratégie qui est finalement adoptée, qui en sera responsable ? Mais cette question n’est pas nouvelle et, quel que soit le domaine, elle se pose.

 

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Avoir des réseaux : est-ce nuisible ?

Ivan Tchotourian 8 mai 2024

Intéressant Coup d’oeil du Collège des administrateurs (CAS) qui résume une étude sur les affinités de réseaux au CA (« Les affinités de réseaux au CA : nuisibles ou bénéfiques?« ). Sur la base de l’article synthétisé, le professeur Henir dégage d’intéressantes pistes de réflexion pour les CA. Les voici :

 

Extrait :

Dans quelle mesure les membres de vos comités affichent-ils des affinités de réseaux? Est-ce que cette présence ou absence contribue à l’efficacité du comité et par ricochet celle du conseil d’administration?

Votre conseil est-il sensible à l’existence même de ce phénomène?

Jusqu’à quel point votre CA encourage ou décourage l’existence de certaines affinités de réseaux entre ses membres?

Dans quelle mesure votre conseil est-il conscient de l’existence potentielle d’affinités de réseaux entre ses membres et la ou le PDG?

De quelle manière est établie la composition des comités du CA?

Dans une logique de gouvernance ambidextre, estimez-vous votre CA en équilibre :

  • entre les avantages des affinités de réseaux et les vertus de la diversité au CA?
  • entre la compétence des membres et leur indépendance?
  • entre la diversité des points de vue et la recherche d’un consensus?

 

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L’efficacité du conseil d’administration et le président de l’avenir

Ivan Tchotourian 1 mai 2024

Intéressante synthèse offerte par le Collège des administrateurs sur un thème ô combien pertinent : « L’efficacité du conseil d’administration et le président de l’avenir ». Le Collège résume une étude de Deloitte.

 

Résumé :

Alors que les présidents de conseils internationaux naviguent dans un monde nouveau, notre sondage a révélé cinq forces fondamentales de changement :

  1. La gouvernance organisationnelle requiert une plus grande participation des présidents : les qualités fondamentales qui font le succès des relations entre le président, le conseil d’administration et la direction n’ont pas changé. Toutefois, les présidents doivent de plus en plus servir de guide tout en respectant le rôle du conseil.
  2. La société exige plus des entreprises : la plupart des présidents reconnaissent leur responsabilité envers les collectivités locales et relèvent les défis sociaux les plus pressants dans le cadre d’un permis social d’exploitation. Ils reconnaissent que la relation changeante entre les entreprises et la société est un domaine d’intérêt majeur.
  3. Les changements climatiques nécessitent l’intervention des entreprises : les présidents sont préoccupés par la spirale des changements climatiques. Ils tiennent compte des défis et des risques, et élaborent des stratégies pour gérer les incidences.
  4. Le leadership en situation de crise devient la norme : bien avant la pandémie, les présidents et les conseils d’administration percevaient une fréquence plus élevée de crises que par le passé. Les présidents constatent que la gestion des crises exige aujourd’hui une plus grande rapidité dans la prise de décisions, l’action et la communication, tout en étant soumise à un examen public plus important que jamais.
  5. Les conseils d’administration fonctionnent désormais en mode hybride et agile : après une courbe abrupte d’apprentissage, plusieurs ont observé une amélioration de la participation et des réunions plus agiles et plus ciblées. Cependant, il faudra trouver un équilibre avec une approche hybride, alliant à la fois le présentiel et le virtuel, dans la gestion des conseils d’administration.

 

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