engagement et activisme actionnarial mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement Structures juridiques
Le mythe est tenace
Ivan Tchotourian 24 novembre 2016
C’est sous le titre d’« actionnaire propriétaire » que Gérard Bérubé publie une intéressante tribune dans Le Devoir de ce matin. Si cet article revient sur les propos tenus lors d’une conférence (et notamment de l’importance de reconnaître la place des actionnaires propriétaires, je ne peux que douter de cette assimilation faite entre les actionnaires et les propriétaires (entendons-nous, je me place sur le terrain juridique). Répétons-le : l’actionnaire n’est pas le propriétaire de l’entreprise, entreprise qui n’appartient à personne !
L’étiquette d’actionnaire touriste a été popularisée par Yvan Allaire, président exécutif du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP). Gaétan Morin a plutôt évoqué lundi la notion d’actionnaire propriétaire. Mais tous deux font l’éloge d’un certain « capitalisme de propriétaires » et dénoncent la dictature de marchés obnubilés par les rendements de court terme ou imposant leur diktat de l’immédiat.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire mission et composition du conseil d'administration
Les pouvoirs du conseil d’administration peuvent-ils être restreints ou retirés ?
Ivan Tchotourian 22 juillet 2016
Voilà une belle capsule-vidéo portant sur cette question bien connue des juristes québécois et canadiens : « Les pouvoirs du CA peuvent-ils être restreints ou retirés ? ». Me André Vautour y répond…
Rappelons simplement qu’en vertu de l’article 213 LSAQ, les actionnaires peuvent restreindre ou retirer les pouvoirs du CA. Ils alors conclure une convention unanime par écrit qu’ils aient un droit de vote ou non. Cette convention va prévoir par exemple :
- Définition de modalités spécifiques pour l’exercice des pouvoirs du conseil : majorité spéciale…
- Rapatriement d’une partie ou de tous les pouvoirs du conseil
- Imposition de l’approbation des actionnaires ou d’un tiers avant des décisions
- Prévision d’un droit de veto ou d’une autorisation pour donner effet à certaines décisions
- Contraindre les administrateurs à poser des gestes
La décision Allard c. Myhill de 2012 (EYB 2012-213993) a utilement rappelé que :
La convention unanime peut donc restreindre en totalité les pouvoirs des administrateurs de gérer les affaires de la société.
Mais attention aux conséquences ! Les actionnaires devront assumer les mêmes responsabilités (sur ce point, je vous souhaite une bonne lecture de l’article 214 LSAQ).
À la prochaine…
Ivan Tchotourian