Sur le site de CPA Canada, vous trouverez une très belle synthèse de l’évaluation du CA : « Évaluer le conseil et les administrateurs? Oui, mais comment? » (17 mai 2022). Deux experts (MM. Luc Martinet et François Dauphin) partagent leur analyse que je vous invite à lire sur cette thématique si importante pour la bonne performance d’un CA.
Extrait :
POLITIQUE ET PROCESSUS
Afin de concrétiser la volonté du conseil d’administration de faire en sorte que l’évaluation soit au cœur des bonnes pratiques de gouvernance de l’organisation, et pour l’enraciner dans le temps, le conseil devrait adopter une politique précisant les différentes évaluations à réaliser ainsi que les conditions à respecter afin d’atteindre les objectifs souhaités.
Pour être crédible et efficace, tout processus d’évaluation doit être structuré et transparent. Ainsi, la politique adoptée par le conseil devrait préciser, pour chaque type d’évaluation, les sept éléments suivants :
les objectifs de l’évaluation
la démarche et l’échéancier de réalisation
les acteurs qui en sont responsables
les critères utilisés pour la réaliser
les informations requises et collectées dans sa réalisation
la rétroaction auprès des personnes concernées
la gestion de l’information liée à l’évaluation
La formalisation de l’évaluation devrait aussi s’inscrire dans une perspective plus globale de la gestion du conseil d’administration, ce qui doit donc débuter dès la sélection et l’accueil des nouveaux administrateurs. En effet, dès leur entrée en fonction, les administrateurs devraient être informés de l’importance de l’évaluation pour l’organisation, et de l’ensemble des processus d’évaluation en place (les sept éléments cités précédemment pour chaque type d’évaluation). Malgré l’existence de la politique, il convient bien sûr que la personne responsable de l’évaluation rappelle, à chaque fois qu’une évaluation doit être effectuée, les objectifs et les autres éléments définissant le processus à réaliser.
TROIS TYPES D’ÉVALUATIONS ET LEURS OBJECTIFS
1) L’évaluation des administrateurs
Ce type d’évaluation devrait uniquement porter sur la contribution des administrateurs aux travaux du conseil d’administration et de ses comités. Ainsi, elle devrait entièrement reposer sur la description de leurs rôles et de leurs responsabilités, et être menée par le président du conseil d’administration, habituellement lors du renouvellement du mandat de l’administrateur.
Ce type d’évaluation doit donner l’occasion aux administrateurs de s’améliorer, d’accroître l’efficacité et la pertinence de leurs interventions, et ainsi enrichir leur contribution. Par le fait même, cette amélioration pourra rejaillir sur l’ensemble du conseil et contribuer à en développer sa productivité et sa contribution au-delà des aspects purement fiduciaires.
L’évaluation des administrateurs n’a pas pour objectif de noter ou de juger les individus. S’il existe des problèmes latents comme des conflits interpersonnels ou des comportements inadéquats, par exemple, l’évaluation n’est ni le lieu ni le moment pour les régler. Le président du conseil, en l’occurrence, devrait plutôt jouer son rôle en temps opportun.
2) Le huis clos
Un huis clos du conseil d’administration, sans la présence de la direction générale, devrait être réalisé systématiquement à la fin de chacune des rencontres du conseil. Cela confère ainsi aux administrateurs un temps privilégié pour qu’ils puissent se questionner librement sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer sa dynamique interne. C’est un exercice qui devrait être mené par le président du conseil d’administration.
3) L’auto-évaluation du conseil
L’auto-évaluation du conseil d’administration vise essentiellement à s’assurer du bon fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. Pour ce faire, on administre habituellement un questionnaire d’évaluation, composé de 30 à 50 questions, que chaque membre du conseil doit remplir individuellement, et ce, afin d’évaluer le rendement du conseil d’administration et de ses comités dans son ensemble. De nombreux aspects sont ainsi abordés, poussant la réflexion et la discussion sur des sujets variés mais importants comme le nombre et la durée des réunions, la qualité de la documentation reçue, l’expertise collective et le niveau de préparation des administrateurs, la compréhension du rôle et de la responsabilité du conseil, des comités et des administrateurs, la gestion des conflits d’intérêts, la qualité des échanges, le niveau d’engagement stratégique, etc.
Cet exercice est très porteur, et permet au conseil d’administration d’évaluer les pratiques et les mécanismes de gouvernance en place afin d’apporter les correctifs nécessaires pour un fonctionnement efficace, pour que les décisions se prennent dans l’intérêt véritable de l’organisation, et pour que le conseil apporte une réelle contribution stratégique.
Si la taille de l’organisation et son budget le permettent, il est recommandé de faire appel à un conseiller externe en gouvernance possédant l’expérience et l’expertise requises pour mener une démarche indépendante d’auto-évaluation du conseil. Cela confère un regard neutre et critique pouvant mener à des recommandations innovantes et structurantes, et les échanges sont habituellement plus fluides (et sincères) quand un tel exercice est animé par une personne externe à l’organisation et au conseil. La démarche d’auto-évaluation elle-même est cependant initiée et menée par le président du conseil ou conjointement avec le président ou un membre du comité de gouvernance. Idéalement, cet exercice devrait être réalisé régulièrement, à intervalle de trois ou quatre années.
Another challenge for boards of directors will come from the mood of the population as we emerge from the pandemic. Some flaws and irritants in our current economic system may well become intolerable. For instance, the expectation of continuous growth in earnings per share, the cost-driven global search for the cheapest labour and the disparity in income within both corporations and society may all come in for criticism and calls for reform.
Boards of directors need to be alert to early warnings of impending political and social disturbances, which may be harbingers of the next flock of black swans. If they do not effectively handle these new expectations, they can expect governments now flush with power to seize the initiative regarding work arrangements, executive compensation, wealth-sharing, offshoring, and so forth.
Contrary to what might be expected given the serious financial issues many businesses will face, the recent infatuation of large institutional shareholders with ESG (Environment, Social, Governance) drivers and their corollary, the stakeholder model of the corporation, is unlikely to abate. Too much wind already in those sails and new gusts from the pandemic will lead to calls for even swifter compliance by publicly traded corporations.
Management and boards should act pre-emptively in five areas. The corporation’s access to critical supplies should be closely monitored. All past decisions to outsource and off-shore operations in low-cost countries need to be reviewed and re-assessed.
Work arrangements should be adapted to post-pandemic circumstances, as well as to people’s legitimate quest for work balance and couples’ desire for burden sharing. Though doing so will be hard, boards also need to cut the Gordian knot of executive compensation and set an acceptable ratio of top management compensation to the salary of the median employee.
As most large institutional funds have become advocates of ESG, management and the board should make clear to shareholders what this and the above adjustments will mean for the management, governance and performance of the company.
In the end, the powerful forces of continuity, habit and normalcy may bring us back to the status quo ante. We may wake up from this nightmare unscathed. Perhaps! But a board of directors should not take such a “happy ending” for granted.
Cette discussion aborde les principaux défis auxquels sont confrontés les chefs d’entreprise canadiens à l’approche de la phase de réouverture :
se concentrer sur les véritables enjeux;
veiller à la gestion immédiate des crises et à la préparation du conseil d’administration;
repenser la stratégie et la gestion des risques;
repenser les cadres incitatifs; et
repenser l’objectif de l’entreprise.
Comme en conclut l’article, cette crise redéfinira une grande partie de ce que nous considérons comme étant de la « bonne gouvernance ». Les conseils d’administration, en particulier, doivent élargir leurs missions pour s’assurer que leurs entreprises sont préparées à la nouvelle réalité qui les attend.
Si la destruction de l’environnement (déforestation, pollution…), les bouleversements climatiques (fonte des glaces, augmentation de la température, inondations…). la violation des droits de certaines communautés, les scandales commerciaux ou l’opportunisme stratégique de contournement de la loi (comme en fiscalité) n’étaient pas encore arrivés à induire un vrai changement de mentalité et de philosophie dans la gouvernance d’entreprise, la COVID-19, elle, va contraindre cette transformation. Une nouvelle ère pour la gouvernance d’entreprise responsable commence donc, mais à quel prix!
Qu’est-ce qui force ce retournement? Essentiellement, le fait que les CA doivent assumer un rôle de gestion et de sortie de crise. Comment me direz-vous? D’abord, que les CA n’angoissent pas outre mesure devant la tâche qui les attend!
Se poser les questions
Ces multiples questions que tout membre d’un CA devrait se poser doivent être les bonnes!
Les rencontres entre le CA et la haute direction sont-elles assez fréquentes pour assurer une évaluation des risques auxquels fait face l’entreprise?
Le CA a-t-il accès à une information suffisante pour avoir une compréhension adéquate des risques et des défis liés à la COVID-19?
Quelles sont les répercussions financières de la crise sanitaire sur l’entreprise?
Quelles sont les conséquences pour les salariés et les infrastructures?
Quelles sont les conséquences de l’épidémie du coronavirus sur les rémunérations?
Quelles sont les répercussions à anticiper en ce qui concerne les clients?
Quelles sont les conséquences sur les circuits de distribution?
Le cadre de gestion de risques établi pour l’entreprise est-il adapté aux circonstances?
Les plans et procédures de continuation de l’entreprise sont-ils suffisants pour apporter une réponse au risque sanitaire et faut-il les adapter?
Les lois et les évolutions réglementaires sont-elles respectées par l’entreprise? Question simple, mais qui est importante lorsque les États, comme maintenant, ajustent leur réglementation, par exemple, en droit du travail ou en droit des sociétés…
Quels sont les effets de la COVID-19 à l’égard des actionnaires?
Quelle communication devrait être adoptée dans le contexte de crise sanitaire?
Quelles sont les conséquences de la crise en termes de sécurité et de cybersécurité? Le sujet n’est surtout pas à négliger à l’heure du recours en masse au télétravail!
À quelles aides étatiques l’entreprise a-t-elle droit?
Quels sont les effets de la COVID-19 en termes d’activisme actionnarial et de défenses anti-OPA pour l’entreprise?
L’équipe de direction est-elle épuisée dans le contexte de l’épidémie de coronavirus? Comment la soutenir en considérant la durée de la crise sanitaire qui se dessine?
Quel est le suivi intra-groupe qui est mis en place?
2. Oublier le versement de dividendes
Si les motivations de ce versement sont diverses (compensation du risque d’échec pris par les actionnaires, réponse à une pression exercée par certains actionnaires activistes court-termistes, volonté de saluer le succès de la haute direction, souhait de plaire, etc.), et plus ou moins légitimes, rien dans la situation actuelle ne semble justifier un tel versement. Les entreprises souffrent pour la plupart (chute d’activité, salariés au chômage ou licenciés, fermeture) et vont avoir besoin d’argent pour se relancer. Le financement interne sera donc le bienvenu. Or, ce financement passe par les bénéfices réalisés et non distribués. Ainsi, comment serait-il justifiable de puiser dans la trésorerie pour privilégier les actionnaires au détriment de la pérennité de l’entreprise et des autres parties prenantes?
Bref, si versement de dividendes il y a au sein des entreprises, celui-ci devra être raisonnable et réservé à quelques-unes d’entre elles qui ont la chance d’être à l’abri des turbulences.
Selon un article du quotidien L’Agefi, les conseils d’administration peinent à intégrer concrètement le risque climatique (ici). À l’ère de la RSE, voici un constat plutôt inquiétant…
Extrait :
Si les administrateurs ont conscience de l’urgence, près de la moitié estimant le risque immédiat, les actions sont rares, note un sondage IFA-Carbone 4.
Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé à la Faculté de droit de l’Université Laval entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels. Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise. C’est dans cette optique que s’inscrit cette publication qui utilise un format original de diffusion : le billet de blogue. Cette publication numérique entend contribuer au partager des connaissances à une large échelle (provinciale, fédérale et internationale). Le présent billet est une fiche de lecture réalisée par M. Jérémy Gabin. À cette occasion, Jérémy fait une lecture critique de l’article de Renneboog, Geiler et Zhao intitulé « Beauty and Appearance in Corporate Director Elections » (European Corporate Governance Institute (ECGI) – Finance Working Paper Series, No. 537/2017). Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger.).
Beauté et apparences dans les élections au CA (par Renneboog, Geiler et Zhao)
Si le sujet peut prêter à sourire, l’étude « Beauty and Appearance in
Corporate Director Elections » réalisée par Philipp Geiler, Luc Renneboog et Yang Zhao
(European Corporate Governance Institute
(ECGI) – Finance Working Paper Series, No. 537/2017), apporte de
nombreuses pistes de réflexion, révélant autant l’influence de composantes
superficielles telles que la beauté dans les élections des administrateurs, que
les traits des différents profils d’actionnaires. Le postulat de cette
recherche est simple :
« Notre hypothèse
de base est que la beauté faciale ne jouerait pas de rôle [dans les élections]
parce que les actionnaires qui [(ré-)élisent] les administrateurs peuvent
s’appuyer sur des informations concernant leur éducation et leur expérience,
ainsi que sur la performance passée de la société, tout ceci étant présenté
dans le rapport annuel disponible avant les (ré-)élections ».
Cadre
Cette étude empirique, présentée comme la
première en son genre, se base sur un échantillon de 621 élections et
réélections survenues au Royaume-Uni entre 1996 et 2007. Pour chaque administrateur, la photographie
fournie dans le rapport annuel a été collectée et soumise à un échantillon
d’utilisateurs certifiés du Turc-mécanique d’Amazon[1].
Pour chacune de ces photographies, les répondants ont dû évaluer ce que
représentait la personne à leurs yeux, selon 5 critères définis par les
analystes : beauté, compétence, capital confiance, sympathie inspirée, et
intelligence. Chacun de ces critères, évalués sur une échelle de 1 à 5, propose
un profil général de l’individu. Ce résultat est alors mis en relation avec le
« dissent vote » de chaque candidat, c’est-à-dire, la somme des votes
exprimés contre l’élection et les abstentions. Leur analyse porte sur plusieurs
points dans le but d’analyser l’influence de la beauté dans différentes
circonstances :
Beauté
(attractivité) ou compétences ?;
Élection
d’un homme ou d’une femme;
Élection
d’un membre exécutif ou d’un membre non exécutif;
Élection
ou réélection du membre;
Composition
de l’actionnariat.
Résultats
« Nous trouvons que les administrateurs avec
une meilleure apparence (mieux notés), s’en sortent mieux dans les élections
des administrateurs, [ainsi] une augmentation de note d’apparence d’un point
est associée à une réduction du vote négatif d’environ 6,5% ». Alors, aussi
étonnant que cela puisse paraître, la beauté générale influe sur les élections
des administrateurs.
Toutefois, il faut noter que la beauté
physique, c’est-à-dire l’attractivité pure, n’a aucune influence sur le vote
des actionnaires. Ceux-ci se basent essentiellement sur les traits de
personnalité qui se dégagent des photographies et notamment le capital. Mais ce
qui est d’autant plus intéressant c’est la manière dont l’influence de la
beauté varie selon les caractéristiques de l’élection et de l’actionnariat.
Typologie
des actionnaires
L’un des paramètres révélateurs est celui de la
composition de l’actionnariat. Autrement dit, l’influence de l’apparence dans
des sociétés présentant plus ou moins d’investisseurs institutionnels. Les
chercheurs remarquent ici que l’apparence est plus déterminante dans les
(ré-)élections des sociétés ayant peu d’investisseurs institutionnels. Ainsi
l’on pourrait avancer que les « petits porteur » sont moins enclin à effectuer
des recherches sur les compétences et les diplômes des administrateurs et se
base davantage sur les traits de caractère dégagés par la photographie contenue
dans la convocation. Contrairement aux investisseurs institutionnels qui
disposent de moyens et de temps pour analyser ces données — car les enjeux ne
sont pas les mêmes.
Personnalité
des candidats
La beauté n’influe pas en pratique sur l’élection
des femmes au conseil d’administration. Une des raisons évoquées à cet égard
est que la place des femmes à ce niveau de la direction est un enjeu en
lui-même, mais trop peu de candidatures parviennent. Dans certains pays, comme
la France, la composition des conseils de sociétés dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché est soumise au respect de quotas/ratios[2].
En cas de non-respect des niveaux imposés (40 % en l’occurrence), cela peut
même entrainer une suspension du versement de la rémunération.
Paramètres
de l’élection
Simultanément, les résultats montrent que
l’élection des « executive directors »
est plus influencée par l’apparence que celle des administrateurs n’ayant pas
de responsabilité (« non-executive
directors »). Cette disparité provient probablement du souhait des
actionnaires que leur entreprise soit bien représentée dans les relations
publiques, avec notamment des administrateurs charismatiques. Par ailleurs, on
observe que l’influence de la beauté diffère selon qu’il s’agisse d’une élection
ou d’une réélection d’un membre.
L’apparence importe plus dans les cas de réélection, les chercheurs
avancent ici que lors des premières élections les actionnaires sont plus
favorables à suivre l’avis du comité de nomination. Mais cela pourrait aussi
s’expliquer qu’il est plus opportun d’analyser dans sa globalité un candidat
lors de sa première élection, que lors de sa réélection qui sera davantage
influencée par les résultats passés de l’entreprise.
Parallèle
politique
Un parallèle intéressant est celui que l’on
peut faire avec le monde politique, où le rôle de la beauté dans les élections
est bien plus documenté. Une étude finlandaise de 2010[3],
utilisant le même modèle d’analyse, démontre que pour une augmentation d’un
point du ratio de beauté les votes pour les parlementaires finlandais peuvent
augmenter de 20 %, et de 17 % pour les élections municipales.
Jérémy Gabin
Ancien étudiant du cours de Gouvernance de
l’entreprise – DRT-7022
[1] Amazon Mechanical Turc :
plate-forme de crowdsourcing faisant
appel à un large panel d’individus pour répondre à certaines questions, ou
réaliser des micro-tâches. Dans le cadre de cette enquête seuls les
utilisateurs « certifiés » par la plate-forme étaient habilités à
répondre : gage de qualité et l’un des nombreux « robustness-test »
mis en place.
[2] Loi n° 2011-103 du
27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et
des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à
l’égalité professionnelle, transposée aux articles L. 225-17 et s. du Code de commerce.
[3] N. Berggren, H. Jordahl et M. Poutvaara (chercheur ayant fourni les
questionnaires de cette étude), « The Looks of a Winner: Beauty and Electoral
Success », Journal of Public Economics,
2010, vol. 94, no 1-2, p. 8.
Les gérants sont bien plus attentifs que par le passé à la composition des conseils d’administration et à l’assiduité de leurs membres. La rémunération reste encore, malgré tout, en haut de la pile des sujets importants.
