Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
CA et droits de l’homme : les erreurs à éviter
Ivan Tchotourian 7 février 2019 Ivan Tchotourian
Merci à Jacques Grisé et son blogue que je relaie ici pour cette information que je vous communique ci-dessous.
Voici un article publié par MAZAR sur les erreurs les plus fréquentes que commettent les conseils eu égard aux risques associés aux droits de la personne. Selon les auteurs, la plus grande erreur est de ne pas reconnaître la gravité des risques, mais ce n’est pas le seul danger !
Quelles sont les 10 erreurs à éviter ?
1. Identifier et comprendre les risques Les conseils échouent souvent à identifier et à comprendre les risques graves pour les droits de la personne, tels que les conditions de travail abusives liées aux salaires, aux contrats, à la sécurité, à la santé et au recours au travail des enfants, au travail forcé et à la traite des personnes. Ces pratiques abusives peuvent entraîner des dommages juridiques, financiers et de réputation.
2. Soyez prêt Attendre que quelque chose se passe mal avant de s’attaquer aux responsabilités en matière de droits de l’homme sur le lieu de travail et dans les chaînes d’approvisionnement est une voie sûre pour les gros problèmes. Il est essentiel d’établir un plan clair sur la manière de relever les défis et de fournir suffisamment de ressources pour le faire.
5. Obtenez un expert à bord Évitez toute attitude arrogante en matière de droits de l’homme et nommez au conseil une personne possédant une solide expertise, notamment en ce qui concerne le respect des exigences réglementaires nationales et internationales, ou formez un membre du conseil à diriger.
3. Chercher de l’aide par le haut Essayer de mettre en place de bonnes normes en matière de droits de l’homme dans la culture et la prise de décision de l’entreprise dans toutes les opérations et dans tous les lieux géographiques sans obtenir le soutien des plus grands directeurs échouera.
4. Réaliser des audits réguliers Ne présumez pas que les droits de la personne sont respectés dans vos chaînes d’approvisionnement, chez vous ou à l’étranger. Les conseils doivent veiller à ce que des audits et des revues des chaînes soient régulièrement effectués afin de garantir le respect des bonnes pratiques en matière de droits de l’homme. L’exposition tragique des conditions épouvantables des travailleurs de l’industrie textile au Bangladesh et dans d’autres pays a trop souvent fait les gros titres ces dernières années.
6. Établir des canaux appropriés Le fait de ne pas mettre en place les canaux adéquats pour permettre aux personnes internes ou externes à l’entreprise de faire part de leurs préoccupations concernant les droits de l’homme et leurs conséquences pour atteindre le conseil d’administration et la haute direction est une erreur courante.
7. S’attaquer aux fautes professionnelles Ne soyez pas tenté de nier ou de cacher toute malversation révélée, mais résolvez-le et apportez le changement de manière efficace grâce aux meilleures pratiques.
8. Assurer l’engagement des parties prenantes Il faut éviter un faible engagement avec les parties prenantes, car il est important de communiquer clairement sur la manière dont le conseil d’administration traite ses problèmes de droits de l’homme, en particulier si des problèmes se sont posés. Les actionnaires, en particulier, se posent davantage de questions sur les processus de gestion des risques liés aux droits de l’homme et sur la manière dont l’entreprise relève les défis et mesure les progrès.
9. Ne prenez pas de raccourcis Il est préférable de ne pas prendre de raccourcis pour remplir les exigences en matière de rapports réglementaires, telles que donner une réponse rapide ou répéter le contenu du rapport de l’année dernière. Les Principes directeurs des Nations Unies indiquent clairement comment rendre compte des questions relatives aux droits de l’homme dans un rapport annuel ou un rapport sur le développement durable.
10. Évitez la complaisance Devenir complaisant face au bilan de votre entreprise en matière de droits de l’homme n’est pas une option. De nouveaux systèmes tels que la Workforce Disclosure Initiative dirigée par des investisseurs, qui appelle à davantage de transparence sur la manière dont les entreprises gèrent leurs employés et les employés de la chaîne d’approvisionnement, se développent et mettent les entreprises à la loupe.
À la prochaine…
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
Gouvernance 2018 : dossier de Les affaires
Ivan Tchotourian 18 décembre 2018 Ivan Tchotourian
Le journal Les affaires offre un dossier spécial sur la gouvernance…
Vous y trouverez :
Trois conseils pour intégrer les TI aux CA
- Le numérique est aujourd’hui tout aussi important que la gouvernance pour assurer la pérennité des organisations…
Conseil cherche administrateur numérique
- Quel est le nouveau visage des conseils d’administration ?
Quelques trucs pour diversifier son CA
- Et si votre conseil d’administration reflétait la société diversifiée dans laquelle vous opérez et faites des affaires?
Place aux jeunes dans votre CA
- D’ici 2021, le CA des sociétés d’État du Québec devront avoir une personne âgée de 35 ans ou moins.
À la prochaine…
Ivan
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Indépendante la présidence : vraiment ?
Ivan Tchotourian 20 novembre 2018 Ivan Tchotourian
Dans Le Devoir, un article intéressant (« Des investisseurs de Facebook veulent un président du CA indépendant ») amène à revenir sur le délicat problème de la présidence du CA et de sa neutralité.
Quatre fonds publics d’investissement ont rejoint mercredi les investisseurs qui réclament le remplacement de Mark Zuckerberg au poste de président du conseil d’administration de Facebook, pour améliorer la gouvernance au sein du premier réseau social du monde.
Selon le Clarkson Centre for Business Ethics and Board Effectiveness, CCBE data shows that split Chair and CEO roles are more highly correlated with good governance than any other metric tracked in the Board Shareholder Confidence Index. As split roles become commonplace in Canadian corporations, will U.S. firms follow suit?
À la prochaine…
Ivan
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement normes de droit normes de marché
De la contrainte pour plus de femmes dans les CA !
Ivan Tchotourian 27 septembre 2018 Ivan Tchotourian
Mon dernier billet de blogue sur Contact est paru et il s’attaque à un sujet hautement d’actualité : la féminisation des CA (« La place des femmes dans les CA: l’intenable position canadienne », blogue Contact, 24 septembre 2018). Parmi les sujets qui animent le plus la gouvernance d’entreprise figure la place des femmes dans les CA et les postes de haute direction. Sur le plan juridique, ce sujet fait d’ailleurs l’objet de position opposée des États… loin du consensus supposé. Les États se répartissent comme suit :
- Certains imposent des quotas et des sanctions en cas de non-respect : Norvège, France, Allemagne, Pays-Bas…
- D’autres incluent la diversité dans des codes de gouvernance ou demandent aux entreprises de se soumettre au principe du comply or explain (« se conformer ou s’expliquer ») : dont le Canada, mais aussi la Suisse, la Finlande, le Danemark, l’Afrique du Sud, la Nouvelle-Zélande…
- D’autres enfin choisissent de ne rien faire et de laisser le marché fonctionner : États-Unis, Chine, Russie, Japon, Grèce…
Il semble que le Canada manque d’ambition, même si la récente loi fédérale ouvre les CA à la diversité plus qu’à la seule féminisation. Le Canada regarde souvent du côté des États-Unis. Or, que voit-on ?
Aux États-Unis, jusque récemment, aucune disposition (contraignante ou non) n’incitait à la féminisation des CA. Sur le plan réglementaire, l’essentiel du droit américain tenait dans une position prise par la Securities and Exchange Commission (ci-après « SEC ») en février 2010. Mais, les parlementaires californiens ont adopté le 5 septembre 2018 une loi visant à contraindre les CA à intégrer des femmes en leur sein (SB-826 Corporations: boards of directors, Enrolled and presented to the Governor, Californie, 10 septembre 2018.). La loi SB-826 Corporations: boards of directors ajoute deux articles à la loi californienne sur les sociétés par actions : les articles 301.3 et 2115.5. En vertu de l’article 301.3, la loi impose aux sociétés cotées sur un marché américain dont le siège social est en Californie d’avoir un minimum d’une femme dans leurs CA d’ici le 31 décembre 2019. À compter du 31 décembre 2021, ce chiffre devra être au moins de deux pour les sociétés dont le CA comprend cinq membres et, au moins, de trois pour les sociétés dont le CA comprend six membres et plus. De plus, la loi prévoit qu’au plus tard le 1er juillet 2019, le secrétaire d’État de la Californie publiera un rapport sur son site Internet dressant un bilan des entreprises soumises à la loi et de celles qui disposent d’au moins une femme au sein de leur conseil. Au plus tard le 1er mars 2020, le secrétaire d’État de la Californie publiera un rapport annuel sur son site Internet indiquant minimalement le nombre de sociétés soumises à la loi et qui s’y sont conformées durant l’année; le nombre de sociétés qui ont déplacé leur siège social vers un autre État; le nombre de sociétés dont les titres étaient échangés sur un marché américain, mais qui ne le sont plus. Enfin, même si elles sont réduites par rapport à ce qui était initialement annoncé, la loi prévoit des sanctions financières en cas de non-respect.
Être audacieux
En 2014, le Canada a choisi d’entreprendre une démarche souple pour baliser la représentation des femmes dans les CA et dans les postes de haute direction. Malheureusement, le bilan chiffré de cette démarche dénote de trop faibles progrès. Ce qui n’est pas vraiment surprenant: attendre que le marché et les investisseurs disciplinent les entreprises est long et incertain.
Cette attente doit faire place au courage d’agir en resserrant la législation! Rappelons-nous que la loi a su être utile dans le domaine de la gouvernance d’entreprise lorsqu’il a fallu réagir aux soubresauts du marché boursier10. Plus encore, une étude récente comparant le Canada et la France conclut qu’une loi contraignante a des résultats plus rapides qu’une loi souple en matière de féminisation des conseils d’administration, sans différence majeure quant au capital humain des administratrices recrutées11.
Selon moi, la diversité, et tout ce qu’elle apporte de positif à une entreprise et à sa gouvernance12, mérite sans doute mieux que le timide comply or explain. Et puis, quel risque y a-t-il à être ambitieux et à faire changer les mentalités dans ce domaine, sachant que les pays qui ont entrepris des démarches en ce sens en récoltent déjà les bénéfices?
À la prochaine…
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Encore le CA : celui des sociétés de gestion
Ivan Tchotourian 12 septembre 2018 Ivan Tchotourian
Intéressant article dans Le Temps qui met en lumière l’importance des conseil d’administration des sociétés de gestion… rôle d’autant plus important rappelons-le que ces sociétés gèrent l’argente des autres ! « Une bonne gouvernance d’entreprise commence par un conseil d’administration efficace » (Le Temps, 10 septembre 2018).
La composition du conseil d’administration d’une entreprise est cruciale pour sa gouvernance. Dans le contexte du développement et de la mondialisation du secteur de la gestion, les investisseurs se tournent de plus en plus vers les gestionnaires d’actifs pour assumer la responsabilité de veiller sur leurs titres et promouvoir les principes d’une gouvernance d’entreprise axée sur la valeur à long terme des investissements.
(…) Ces gestionnaires attachent une importance croissante à l’identification des meilleures pratiques pour des entreprises bien gérées. L’attention et les ressources que les grands investisseurs accordent à la composition des conseils illustrent bien le rôle phare que cette dernière joue à cet égard.
(…) Pour tout investisseur à long terme, il est essentiel que chacun des administrateurs d’une société en portefeuille soit le plus à même de gérer des sujets aussi complexes que la définition de la stratégie, la supervision du risque et la rémunération des dirigeants. Les résultats d’investissements proposés aux actionnaires s’en trouvent améliorés à long terme, ainsi que la prise en compte des intérêts des autres parties prenantes de l’entreprise comme ses salariés ou sa communauté.
À la prochaine…
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
PDG en détresse, conseil d’administration en renfort
Ivan Tchotourian 12 septembre 2018 Ivan Tchotourian
Sophie-Emmanuelle Chebin et Joanne Desjardins proposent un billet de blogue intéressant sur le site de Les affaires : « PDG en détresse, conseil d’administration en renfort ». Les auteurs soulignent l’utilité du conseil d’administration et tout le soutien qu’il peut apporter à l’équipe de direction.
La pudeur et des tabous persistants semblent empêcher les administrateurs d’aborder le sujet délicat de la santé mentale des dirigeants dans la salle du conseil. Historiquement, les administrateurs n’osent pas s’immiscer dans la vie privée des hauts dirigeants, où la norme en la matière est «ne rien demander, ne rien dire». Déjà, ils sont réticents à questionner et à révéler certains détails entourant la santé physique des grands patrons. Pensons à l’état de santé de Steve Jobs (Apple), de Hunter Harrison (CSX), et plus récemment celui de Sergio Marchionne (Fiat Chrysler). Or, la réticence apparaît encore plus marquée lorsqu’il s’agit de santé mentale, un sujet encore stigmatisé dans notre société.
Pourtant, au cours des derniers mois, notre parcours de consultantes a croisé celui de PDG québécois craquant sous la pression. Leur état mental a eu des répercussions majeures et durables sur les entreprises qu’ils dirigent. Stress et problèmes de dépendance conduisant au congédiement du PDG, explosions de colère et irritabilité entraînant la démission en bloc du comité de direction, éclatement de la cellule familiale menant à une perte de focus et d’intérêt du PDG envers l’entreprise. Les dommages collatéraux de dirigeants touchés par la maladie mentale sont importants : démobilisation, départs, maladies, harcèlements psychologiques, atteinte à la réputation de l’entreprise, pour ne nommer que ceux-là.
Une économie prospère requiert des entreprises ET des entrepreneurs en santé. Dans ce contexte, il devient impératif de reconnaître le stress subi par les entrepreneurs et son impact sur la santé mentale. Il faut entretenir un échange ouvert et constant à ce sujet entre les entrepreneurs et les administrateurs.
À la prochaine…
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration rémunération
Rémunération : quels principes pour le CA ?
Ivan Tchotourian 23 août 2018 Ivan Tchotourian
Bonjour à toutes et à tous, je vous renvoie à ce billet de MM. Allaire et Dauphin qui porte sur le rôle du CA en matière de rémunération : « Des principes, même quand ça va mal » (Le Devoir, 14 avril 2017).
Petit extrait :
Une responsabilité cruciale pour tout conseil d’administration est certes de maintenir et de renforcer la réputation de l’entreprise auprès des publics critiques pour son succès et sa survie. Les conseils doivent, c’est la loi, agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise. Ils doivent se préoccuper de l’impact des montants payés à leurs dirigeants sur la légitimité sociale de leur entreprise.
Toutefois, établir une juste rémunération pour les dirigeants d’entreprise est devenu, pour leurs conseils d’administration, une sorte de noeud gordien ; mais au fil des années, en conséquence des pressions exercées sur les conseils, des principes de rémunération généralement reconnus (PRGR) furent proposés et adoptés par la plupart des entreprises.
(…)
En somme, dans un contexte de redressement parfois avec retentissement social et politique, le conseil d’administration doit concevoir des programmes de rémunération inédits et sensibles à ces réalités.
Un porte-parole du conseil, son président ou, si celui-ci est en cause, l’administrateur principal, doit défendre les décisions du conseil sur les tribunes médiatiques. Contrairement à la pratique ayant cours au Royaume-Uni, où le président du conseil devient le principal porte-parole de la société pour tout ce qui relève de la gouvernance, les conseils d’administration nord-américains adoptent à tort une posture effacée et s’absentent de la scène médiatique quand l’entreprise dont ils assument la gouvernance est soumise à des critiques.
À la prochaine…
Ivan
