mission et composition du conseil d’administration

Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement

Président d’un CA : quel rôle ?

Le quotidien français Les Échos.fr revient sur le rôle du président d’un conseil d’administration dans un article publié le 15 février 2018 : « À quoi sert le président du conseil d’administration ? ». Cet article expose le dernier travail de l’Institut français des administrateurs de sociétés.

 

Extrait :

Le président semble donc maître de l’ordre du jour des travaux du conseil d’administration et garant de son bon fonctionnement. Compte tenu des prérogatives générales du conseil d’administration concernant la stratégie de l’entreprise, mais aussi en matière de gouvernement d’entreprise, la maîtrise de l’agenda du conseil d’administration confère en pratique au président un rôle assez important, et celui-ci dispose de champs d’influence importants qui ont un impact sur l’efficacité du conseil et la performance de la société.
(…) L’Institut Français des Administrateurs s’est également saisi de la question. Dans un rapport présenté le 26 janvier dernier, l’IFA a présenté les résultats des travaux menés par un groupe de travail sur le rôle du président de conseil d’administration. Le rapport suggère également de décrire plus précisément le rôle du président du conseil au sein des codes de gouvernement d’entreprise, ainsi que dans les règlements intérieurs des conseils d’administration.
Il va plus loin, en recommandant un certain nombre de bonnes pratiques en cas de gouvernance dissociée, notamment que le président ne soit ni un rival, ni un « père dominateur », ni un allié compatissant du directeur général. Il suggère également d’établir une charte définissant les rôles respectifs du dirigeant effectif et du président non exécutif, y compris en période de crise. Il invite le président et le directeur général à se rencontrer régulièrement et au moins mensuellement, et à aborder de façon transparente tous les sujets importants, y compris ceux qui fâchent. Enfin, le rapport souligne que le président doit recevoir suffisamment de documents internes pour être bien informé de la marche et des projets de la société.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

état actionnaire Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement

État actionnaire : l’IFA conseille les CA

L’Institut français des administrateurs (IFA) vient d’émettre ses propositions pour améliorer la gouvernance des entreprises à participation de l’Etat. Le journal L’Agefi relaie les propositions faites (ici). Quelles sont-elles ?

 

Tout d’abord, les grands principes de gouvernance doivent être rappelés dans le règlement intérieur du conseil d’administration : indépendance du conseil, respect des droits de tous les actionnaires et respect des prérogatives du management. «L’Etat actionnaire n’est pas un ‘Etat propriétaire’», et comme tout actionnaire «ne devrait pas se substituer aux dirigeants, notamment en matière de communication sur les événements et les décisions majeures concernant l’entreprise». Il doit aussi se conformer aux règles du droit boursier, et par exemple établir des listes d’initiés régulièrement actualisées.

L’IFA leur recommande de réduire la taille de leur conseil, «handicap à leur bon fonctionnement» entre 10 et 12 membres. Si l’ordonnance du 20 août 2014 a assoupli les règles de désignation des administrateurs proposés par l’Etat, l’IFA juge nécessaire d’évaluer si ces nouvelles opportunités ont été réellement utilisées. Plus largement, il propose d’élargir l’application de cette ordonnance aux établissements et organismes publics, ce qui supposerait «l’abandon de la représentation d’intérêts catégoriels, potentiellement porteurs de conflits d’intérêts».

Si ce n’est pas encore le cas, chaque société devrait disposer d’un comité des nominations et d’un comité des rémunérations. Ils peuvent être conjoints. Présidés par un administrateur indépendant, ils doivent donner un avis sur les nominations, y compris celles présentées par l’Etat, et réfléchir à une rémunération variable incitative et compétitive pour les entreprises soumises au plafond de 450.000 euros. L’IFA suggère que ce plafond ne concerne que le fixe.

Pour améliorer la gestion des conflits d’intérêts, l’IFA invite les administrateurs indépendants à former entre eux un comité ad hoc, assisté, si nécessaire, de conseils extérieurs afin de s’assurer que les décisions soient prises dans l’intérêt social de l’entreprise. Comme tous les conseils, ils doivent être évalués périodiquement à l’aide d’une expertise externe. L’IFA les incite à renforcer la formation des administrateurs.

Enfin, l’IFA préconise l’établissement de lignes directrices pour la gouvernance des entreprises non cotées et des établissements publics, en s’inspirant du code Afep-Medef. Du travail en perspective pour le futur occupant de Bercy

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Gouvernance mission et composition du conseil d'administration

RSE et stratégie de l’entreprise : bilan des travaux du Club RSE de l’IFA

Si la RSE est rentrée dans les missions des conseils, elle est encore loin d’avoir pris toute son ampleur. L’Institut français des administrateurs (IFA) vient de dévoiler ses nouvelles recommandations : « RSE et durabilité du projet d’entreprise, mission stratégique du conseil ».

 

Le Club RSE de l’IFA propose 7 axes de bonne gouvernance. Le conseil doit (1) prendre la mesure exacte des enjeux matériels de la RSE, (2) avoir une vision claire de la stratégie de création de valeur durable, (3) donner une impulsion au management en indiquant la priorité des enjeux, (4) intégrer la dimension RSE dans toutes les grandes décisions (investissements, acquisitions..), (5) s’inscrire dans la trajectoire de décarbonation prévue par les accords de Paris, (6) valider les indicateurs RSE retenus pour la rémunération des dirigeants, et (7) rendre en compte en assemblée générale de la stratégie de durabilité et de responsabilité de l’entreprise.

 

De manière plus pratique, l’IFA recommande au CA 5 méthodes de travail :

 

Le rôle du président est primordial.

Les compétences RSE doivent faire partie des critères de recrutement des administrateurs.

Les décisions doivent être prises en séance plénière.

Les enjeux RSE doivent être associés aux questions stratégiques.

Le conseil s’assure de la cohérence du projet d’entreprise avec la communication interne et externe.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian