mission et composition du conseil d’administration

Belle lecture proposée par la revue Gestion par Kevin J. Johnson et Joé T Martineau : « L’éthique et la haute direction : L’influence du contexte organisationnel ».

Extrait :

C’est bien connu, le travail des équipes de la haute direction est extrêmement exigeant. Actionnaires et décideurs s’attendent à ce qu’elles assurent un rendement élevé aux entreprises. Or, pour obtenir de tels résultats dans un marché hautement concurrentiel, il peut être tentant d’utiliser des données confidentielles afin de conférer un avantage concurrentiel à son organisation ou dans le but d’obtenir un gain personnel. Ces agissements peuvent mener à divers problèmes d’ordre éthique, notamment de la concurrence déloyale, de l’espionnage industriel et des délits d’initié.

La question est donc la suivante : d’où viennent ces comportements de la part de certains hauts gestionnaires ? L’étude² que nous avons réalisée tend à démontrer que plusieurs mécanismes sont à l’œuvre et tirent leur origine du contexte organisationnel. Ainsi, les dirigeants qui détournent (ou non) des renseignements privilégiés seraient en grande partie influencés par la façon dont ils perçoivent le sens éthique de leurs collègues, par la cohésion de leur équipe de travail et par la performance financière de leur organisation.

Éthique, cohésion et performance

Comme plusieurs chercheurs l’ont démontré avant nous, les gens sont en grande partie le produit du milieu où ils évoluent. Ils agissent en concordance avec ce qu’ils y observent et en fonction des attentes d’autrui. Un contexte organisationnel donné peut donc encourager ou décourager les comportements non éthiques. Par conséquent, plus les membres d’une équipe de hauts dirigeants perçoivent leurs collègues comme des gens intègres qui agissent comme tels, moins ils ont tendance à se comporter de façon douteuse. La pression de la conformité produit ainsi son effet sur l’ensemble du groupe. Mais ce n’est pas tout : la cohésion est considérée comme un facteur qui a un effet déterminant sur le comportement des hauts gestionnaires. On peut définir la cohésion comme la dynamique qui unit les gens au sein d’un groupe. Elle repose entre autres sur l’implication et sur la fierté ressentie à l’idée d’en faire partie. La crainte d’être rejeté ou ostracisé réduit par ailleurs la propension d’une personne à adopter une attitude contraire aux normes et aux règles du groupe. Cette logique s’applique aussi aux comportements négatifs : si des dirigeants tolèrent ou approuvent des agissements non éthiques, leurs collègues peuvent y voir de l’encouragement à agir de la même manière.

Ainsi, une culture d’entreprise qui valorise la performance individuelle, par exemple au moyen de bonis attribués en fonction du rendement, peut avoir des répercussions négatives sur le comportement du personnel. À l’inverse, une culture collaborative a presque toujours des effets positifs, pour autant que l’éthique fasse partie des valeurs du groupe.

Qu’en est-il de la performance au sein de la haute direction ? De quelle façon peut-elle influer sur les comportements ? Certains auteurs estiment que les exigences en matière de performance favorisent l’adoption de comportements non éthiques de la part des dirigeants, par exemple l’utilisation illicite d’information privilégiée à la suite de résultats décevants.

Toutefois, notre étude révèle que la performance joue un rôle modérateur plutôt que d’avoir un effet direct. En d’autres mots, plus la performance de l’organisation est bonne, plus le renforcement de la cohésion et du sens de l’éthique chez les membres de la haute direction les dissuade de commettre des actes répréhensibles. En effet, de tels comportements peuvent nuire à toute l’équipe, qui a donc tendance à rejeter un membre qui s’est rendu coupable de tricherie. À l’inverse, le pire scénario peut se concrétiser même lorsque la performance organisationnelle est bonne. En effet, les comportements les plus inacceptables peuvent survenir quand la cohésion et le sens de l’éthique sont très faibles dans une équipe : personne ne craindra d’en être exclu à cause d’actes répréhensibles. Chacun aspirera donc à être le « héros du jour » et agira dans ce but. Enfin, une faible performance organisationnelle a peu d’effet sur la probabilité que de tels gestes soient commis ou non par les dirigeants.

L’encouragement des comportements éthiques

Au regard de ces constats généraux, quelle stratégie les organisations peuvent-elles adopter pour décourager les comportements non éthiques ? Cette question est cruciale, car la survie des entreprises peut en dépendre, comme l’a démontré l’affaire Enron. Jusqu’à présent, les entreprises ont généralement privilégié la voie déontologique, notamment en adoptant une réglementation plus contraignante afin de mieux encadrer les pratiques organisationnelles. Pourtant, il existe d’autres moyens.

Tout d’abord, notre étude montre à quel point il est important d’encourager les comportements éthiques au sein d’une organisation. On peut y parvenir en favorisant une culture organisationnelle fondée sur des normes et des valeurs qui ont un effet positif sur la dynamique et sur la culture de l’équipe de direction. Ainsi, les dirigeants devraient renforcer la culture organisationnelle en y intégrant des composantes à caractère éthique, par exemple en accordant des bonis et des récompenses à une équipe plutôt qu’à des individus afin de renforcer la cohésion du groupe.

En ce qui concerne le processus d’embauche, on peut le doter d’une analyse du potentiel d’intégration des candidats au sein de l’entreprise en tenant compte de leurs valeurs sur le plan éthique. Autre piste à suivre : la formation des dirigeants actuels et futurs devrait comporter un volet sur la compréhension des questions éthiques et juridiques relatives à l’utilisation de renseignements protégés. Au bout du compte, toute action favorable à l’instauration d’un climat éthique au sein d’une organisation aura un effet positif sur les agissements du personnel. Des auteurs rappellent d’ailleurs qu’un véritable leadership éthique consiste non seulement à prêcher par l’exemple mais aussi à traiter les employés avec respect et dignité, à leur communiquer des valeurs d’intégrité et à récompenser les comportements éthiques.

Néanmoins, ces mesures s’avéreront insuffisantes si une attention particulière n’est pas apportée à la cohésion des équipes de direction. Dans cette optique, les hauts dirigeants ont tout intérêt à renforcer le sentiment d’appartenance à un groupe en suscitant un climat d’inclusion et de confiance. Ils doivent aussi se montrer plus ouverts aux idées des membres de leurs diverses équipes. Les activités de consolidation d’équipe (team building) contribuent également au développement d’un fort sentiment d’appartenance.

Toutefois, l’amélioration de la cohésion doit être accompagnée d’autres mesures lorsque l’équipe tolère, voire encourage, les comportements répréhensibles. Dans ces circonstances, il est essentiel de travailler parallèlement au déploiement d’une véritable culture de l’éthique à l’échelle des équipes.

En résumé, tout dirigeant qui souhaite favoriser les comportements éthiques dans son organisation doit être très vigilant en ce qui concerne à la fois les dynamiques à l’œuvre entre les hauts dirigeants et la cohésion au sein des équipes dont ceux-ci sont responsables. Il lui faut aussi veiller au grain en ce qui a trait au comportement de tous les membres de son équipe de direction et s’assurer que les nouvelles recrues jouissent d’une réputation d’intégrité exemplaire.

À la prochaine…

Sur le site de CPA Canada, vous trouverez une très belle synthèse de l’évaluation du CA : « Évaluer le conseil et les administrateurs? Oui, mais comment? » (17 mai 2022). Deux experts (MM. Luc Martinet et François Dauphin) partagent leur analyse que je vous invite à lire sur cette thématique si importante pour la bonne performance d’un CA.

Extrait :

POLITIQUE ET PROCESSUS

Afin de concrétiser la volonté du conseil d’administration de faire en sorte que l’évaluation soit au cœur des bonnes pratiques de gouvernance de l’organisation, et pour l’enraciner dans le temps, le conseil devrait adopter une politique précisant les différentes évaluations à réaliser ainsi que les conditions à respecter afin d’atteindre les objectifs souhaités.

Pour être crédible et efficace, tout processus d’évaluation doit être structuré et transparent. Ainsi, la politique adoptée par le conseil devrait préciser, pour chaque type d’évaluation, les sept éléments suivants :

• les objectifs de l’évaluation
• la démarche et l’échéancier de réalisation 
• les acteurs qui en sont responsables
• les critères utilisés pour la réaliser 
• les informations requises et collectées dans sa réalisation
• la rétroaction auprès des personnes concernées
• la gestion de l’information liée à l’évaluation

La formalisation de l’évaluation devrait aussi s’inscrire dans une perspective plus globale de la gestion du conseil d’administration, ce qui doit donc débuter dès la sélection et l’accueil des nouveaux administrateurs. En effet, dès leur entrée en fonction, les administrateurs devraient être informés de l’importance de l’évaluation pour l’organisation, et de l’ensemble des processus d’évaluation en place (les sept éléments cités précédemment pour chaque type d’évaluation). Malgré l’existence de la politique, il convient bien sûr que la personne responsable de l’évaluation rappelle, à chaque fois qu’une évaluation doit être effectuée, les objectifs et les autres éléments définissant le processus à réaliser.  

TROIS TYPES D’ÉVALUATIONS ET LEURS OBJECTIFS

1) L’évaluation des administrateurs

Ce type d’évaluation devrait uniquement porter sur la contribution des administrateurs aux travaux du conseil d’administration et de ses comités. Ainsi, elle devrait entièrement reposer sur la description de leurs rôles et de leurs responsabilités, et être menée par le président du conseil d’administration, habituellement lors du renouvellement du mandat de l’administrateur.

Ce type d’évaluation doit donner l’occasion aux administrateurs de s’améliorer, d’accroître l’efficacité et la pertinence de leurs interventions, et ainsi enrichir leur contribution. Par le fait même, cette amélioration pourra rejaillir sur l’ensemble du conseil et contribuer à en développer sa productivité et sa contribution au-delà des aspects purement fiduciaires. 

L’évaluation des administrateurs n’a pas pour objectif de noter ou de juger les individus. S’il existe des problèmes latents comme des conflits interpersonnels ou des comportements inadéquats, par exemple, l’évaluation n’est ni le lieu ni le moment pour les régler. Le président du conseil, en l’occurrence, devrait plutôt jouer son rôle en temps opportun.

2) Le huis clos

Un huis clos du conseil d’administration, sans la présence de la direction générale, devrait être réalisé systématiquement à la fin de chacune des rencontres du conseil. Cela confère ainsi aux administrateurs un temps privilégié pour qu’ils puissent se questionner librement sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer sa dynamique interne. C’est un exercice qui devrait être mené par le président du conseil d’administration.

3) L’auto-évaluation du conseil

L’auto-évaluation du conseil d’administration vise essentiellement à s’assurer du bon fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. Pour ce faire, on administre habituellement un questionnaire d’évaluation, composé de 30 à 50 questions, que chaque membre du conseil doit remplir individuellement, et ce, afin d’évaluer le rendement du conseil d’administration et de ses comités dans son ensemble. De nombreux aspects sont ainsi abordés, poussant la réflexion et la discussion sur des sujets variés mais importants comme le nombre et la durée des réunions, la qualité de la documentation reçue, l’expertise collective et le niveau de préparation des administrateurs, la compréhension du rôle et de la responsabilité du conseil, des comités et des administrateurs, la gestion des conflits d’intérêts, la qualité des échanges, le niveau d’engagement stratégique, etc.    

Cet exercice est très porteur, et permet au conseil d’administration d’évaluer les pratiques et les mécanismes de gouvernance en place afin d’apporter les correctifs nécessaires pour un fonctionnement efficace, pour que les décisions se prennent dans l’intérêt véritable de l’organisation, et pour que le conseil apporte une réelle contribution stratégique.

Si la taille de l’organisation et son budget le permettent, il est recommandé de faire appel à un conseiller externe en gouvernance possédant l’expérience et l’expertise requises pour mener une démarche indépendante d’auto-évaluation du conseil. Cela confère un regard neutre et critique pouvant mener à des recommandations innovantes et structurantes, et les échanges sont habituellement plus fluides (et sincères) quand un tel exercice est animé par une personne externe à l’organisation et au conseil. La démarche d’auto-évaluation elle-même est cependant initiée et menée par le président du conseil ou conjointement avec le président ou un membre du comité de gouvernance. Idéalement, cet exercice devrait être réalisé régulièrement, à intervalle de trois ou quatre années.

À la prochaine…

Bel édito d’Olivier De Guerre sur Philtrust intitulé : « De la Responsabilité des Conseils d’Administration vis-à-vis des actionnaires ». Une belle actualité qui soulève des questionnements sérieux.

Extrait

Visiblement les membres des conseils d’administration de Stellantis et de Danone ne semblent pas à l’écoute de leurs actionnaires… Le premier considère que l’appréciation de la rémunération des dirigeants est de sa compétence exclusive et ne relève pas de celle des actionnaires, la loi au Pays-Bas ne l’imposant pas…Le second considère normal qu’un Président d’honneur nommé par le Conseil (et non pas l’Assemblée) siège à tous les conseils d’administration s’il le souhaite et ce, alors même qu’il n’a pas été élu par les actionnaires.

Ces deux décisions de conseils d’administration de grandes sociétés cotées montrent bien que leurs membres ne se sentent pas « redevables » vis-à-vis des actionnaires qui les ont élus. Au Pays-Bas, ils ne sont révocables que par un juge ; en France ils peuvent l’être à tout moment en Assemblée Générale.

Cette situation est la conséquence du mode de nomination des administrateurs, présentée au vote en Assemblée Générale. Toute candidature externe, non préalablement agréée par le Conseil, est toujours vue comme une agression vis-à-vis de la société, alors que ce devrait être un acte normal en Assemblée Générale… Le process de nomination d’un administrateur, même s’il s’est professionnalisé depuis plusieurs années, passe toujours par une validation préalable par le Président. Les actionnaires votent très rarement contre ces propositions, ce qui amène naturellement les administrateurs indépendants – non liés à un actionnaire important – à se sentir « cooptés » par le Conseil et son Président plutôt qu’élus par les actionnaires. Bien peu d’entre eux avec qui nous avons échangé sur ce point précis se sentent investis de représenter les actionnaires…

Nos entreprises font partie du corps social et se doivent d’être exemplaires pour gérer les capitaux qui leur sont confiés par les actionnaires et ce dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Les impacts négatifs liées à l’activité industrielle, humaine, considérés jusqu’à récemment comme une « nécessité » ne sont plus acceptables aujourd’hui. Et cela oblige les conseils d’administration élus par les actionnaires à se mettre à leur écoute, mais aussi à celle de leurs salariés, clients, fournisseurs ainsi que de l’ensemble des parties prenantes pour comprendre les points d’amélioration ou de changement stratégique attendus.

A cet égard, le refus de la société TotalEnergies d’accepter le dépôt de deux résolutions sur les enjeux climatiques (soit en faisant pression pour le retrait de l’une, soit en refusant tout simplement l’autre) nous rappelle la situation que nous avions connue en 2011 lors du dépôt d’une résolution demandant des informations sur les risques que l’exploitation très polluante et donc controversée des sables bitumineux au Canada faisait peser sur le groupe TotalEnergies.

À la prochaine…

Intéressante information que relaie Julien Arsenault concernant l’entreprise CN qui fait tant parler d’elle pour le français : « La CDPQ tape encore sur les doigts du CN » (La presse, 24 mai 2022). La Caisse de dépôt et de placement vient de se fâcher relativement à l’élection des membres du CA.

Extrait

Après avoir qualifié la situation d’« inacceptable » le mois dernier, la Caisse en a rajouté une couche en s’opposant à la réélection de deux des onze administrateurs de l’entreprise. Il s’agit de Kevin Lynch et Robert Phillips, membres du comité de gouvernance et de candidatures – chargé du recrutement des membres du C.A. Âgés de 71 ans, les deux hommes sont les doyens du conseil d’administration.

Officiellement, le bas de laine des Québécois s’est abstenu d’appuyer la réélection des deux hommes, vendredi dernier, à l’occasion de l’assemblée annuelle de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada. Il est toutefois allé plus loin, mardi, en précisant le fond de sa pensée, et ce, même si le CN a promis de corriger le tir.

« La CDPQ déplore l’absence d’administrateurs francophones au conseil d’administration, dit-elle. La charte du comité de la gouvernance […] prévoit que ses membres sont chargés d’établir la composition du conseil. »

Cette sortie de la Caisse est toutefois symbolique. MM. Lynch et Phillips ont été réélus et seront de retour. Ils ont cependant récolté les plus hauts taux d’abstention (5,4 % et 4,77 %). 

À la prochaine…

Quelle belle question que se pose le Wall Street Journal ! Vous pourrez lire cet article dans le Wall Street Journal du 25 avril 2022 (ici).

Résumé

How should a company’s board of directors think about sustainability? And what role should the CEO and other top executives play?

Those questions were discussed at the WSJ Pro Sustainable Business Forum by AnnaMaria DeSalva, global chairman and chief executive officer of consultants Hill+Knowlton Strategies and vice chairman of the board at XPO Logistics; Nancy Pfund, founder and managing partner at venture-capital firm DBL Partners; and Harmit Singh, executive vice president and chief financial officer at Levi Strauss & Co. The discussion was moderated by The Wall Street Journal’s Nicholas Elliott, head of professional products innovation and strategy, and Ed Ballard, bureau chief, WSJ Pro Sustainable Business. Here are edited excerpts of their conversation.

À la prochaine…

Rarement évoquée, la question des enjeux assurantiels mérite d’être discutée dans les CA. Du moins, je vous invite à lire cet article de La Tribune : « Pourquoi et comment associer les conseils d’administration aux enjeux assurantiels ? » de Marc Verspyck.

Extrait

Les conseils d’administration sont désormais résolument actifs en matière de cartographie des risques, mais sont-ils au fait des couvertures assurantielles existantes sur le marché et souscrites par l’entreprise ? Un sujet souvent traité par des spécialistes internes – mais in fine, qui valide les orientations ? En l’absence de revue par les commissaires aux comptes ou d’autres intervenants indépendants, l’implication des administrateurs peut donc se poser, dans un cadre que nous proposons de définir.

(…) Mais soyons clairs : un conseil d’administration n’a pas pour objet de rentrer dans le détail, de passer en revue des tableaux d’occurrence et de subsister au management. C’est donc d’une autre manière que cette supervision doit être conduite ; à chaque contexte et sensibilité au risque, une approche plus ou moins détaillée peut être proposée, ou avec le soutien d’un œil extérieur. Un comité de direction pourrait par exemple assurer au conseil qu’il a pris soin de passer ces sujets en revue et lui transmettre une synthèse.

(…) Il n’en demeure pas moins que l’entreprise se doit de vérifier le degré de couverture et les risques résiduels. Il n’est pas question ici de « sur-assurer » ou d’adopter un comportement pusillanime en « ouvrant des parapluies » pour se protéger juridiquement. On peut arguer du contraire : comment améliorer les actions préventives, diminuer les coûts et alerter les équipes managériales sur ces sujets (et donc aligner les revues et les reportings en ce sens).  Au fond, et en simplifiant, comment un board peut-il évaluer la performance d’un groupe s’il ne s’attache qu’à la revue des risques et non aux actions de « mitigation » et aux couvertures assurantielles correspondantes ? Il en sera réduit à constater après coup les conséquences d’un incendie de data center, la défaillance d’un gros client ou les effets d’un rançongiciel.

À la prochaine…