mission et composition du conseil d’administration

Alors que les sociétés fédérales vont devoir être tenues d’en faire plus en matière de composition du CA avec l’entrée en vigueur de la loi C-25 et que les sociétés d’État ont fait place aux jeunes en décembre 2016, le Québec ne veut pas aller plus loin (« Legault dit non aux quotas de minorités visibles aux CA », Le journal de Montréal, 29 juillet 2019).

Le gouvernement Legault n’a pas l’intention de forcer les sociétés d’État à admettre plus de Québécois issus des minorités visibles dans leurs CA, même s’ils en sont pratiquement exclus à l’heure actuelle.

À la prochaine…

Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé à la Faculté de droit de l’Université Laval entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels. Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise. C’est dans cette optique que s’inscrit cette publication qui utilise un format original de diffusion : le billet de blogue. Cette publication numérique entend contribuer au partager des connaissances à une large échelle (provinciale, fédérale et internationale). Le présent billet est un billet de synthèse d’un article de presse (« Les jeunes font leur place dans les C.A », La Presse, 2017) réalisé par M. François-Olivier Picard. Ce dernier s’interroge sur la présence des jeunes dans les CA des sociétés d’État. Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger.

Ivan Tchotourian

Une loi

Le 15 octobre 2017, M. Réjean Bourdeau (journaliste à la Presse) écrivait un article sur la présence des jeunes dans les conseils d’administration des Sociétés d’État au Québec : R. Bourdeau, « Les jeunes font leur place dans les C.A », La Presse, 2017. Le journaliste s’est entretenu avec M^me Sophie Tremblay, présidente de l’organisme Force Jeunesse, qui a commenté les avancées de la nouvelle Loi 693[1] adoptée à l’unanimité au mois de décembre 2016 à l’Assemblée Nationale du Québec. Cette loi modifie la Loi existante régissant les sociétés d’État québécoises et les obligera, à compter de 2021, à avoir une personne âgée de moins de 35 ans au sein de leur CA. Cette loi qui s’appliquera à 23 sociétés d’État a déjà enclenché un certain changement selon M^me Sophie Tremblay, même si la loi 693 entrera officiellement en vigueur en 2021. Ces 23 sociétés d’État comptaient uniquement deux administrateurs âgés de moins de 35 ans en 2013, on en compte aujourd’hui 8. Il reste maintenant, selon elle, à s’assurer que cette mesure de transparence dans le processus de recrutement et de formation des nouveaux administrateurs incitera le secteur privé à diversifier leur CA et qu’elle sera mise en place.

Un choix justifié

La diversité dans les instances décisionnelles est de plus en plus d’actualité. La diversité est définie comme la variété au sein des membres du CA par des aspects observables (genre, âge, nationalité) et moins tangibles comme l’éducation, les compétences et les expériences professionnelles[2]. Plusieurs études démontrent qu’au-delà de l’aspect éthique et symbolique que peut relever la diversité d’un CA, la diversité peut également augmenter les performances de l’organisation[3]. Effectivement, la créativité, une meilleure résolution des problèmes et une amélioration de la compréhension du marché produisent un avantage compétitif pour l’entreprise[4].

Des approches

Plusieurs approches sont mises en place dans le monde pour favoriser la diversité dans les instances décisionnelles. Celle choisie par le Québec, comme mentionné ci-dessus, est pour l’instant l’implantation de quotas de jeunes dans les CA… mais uniquement au niveau des Sociétés d’État provinciales. D’autres pays vont plus loin comme la Norvège ou l’Espagne qui ont voté une loi fixant à 40 % la présence féminine dans les CA[5]. De son côté, la France a instauré en 2011 une législation semblable relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d’administration mieux connus sous le nom de Loi Copé-Zimmermann[6]. Cette loi mentionne que chaque société de plus de 500 salariés et ayant un chiffre d’affaires de plus de 50 millions d’euros doit détenir une proportion d’au moins 40 % d’hommes et de femmes depuis 2017[7]. Même si l’on constate que ces mesures ont fait en sorte d’accroître grandement la proportion de femmes dans les instances décisionnelles, il est important de noter qu’elles ne peuvent contrer le fait qu’on a observé depuis l’entrée en vigueur de la loi un cumul des fonctions des femmes au sein des CA et une sous-représentation de celles-ci au sein des comités spéciaux[8]. Des auteurs soulignent l’enjeu du plafond de verre qualitatif qui pourrait se substituer au plafond de verre quantitatif[9].

Se conformer ou s’expliquer au Canada

En ce qui concerne la politique du gouvernement canadien en termes de diversité aux seins des CA, celui-ci a décidé d’envisager l’approche « se confirmer ou s’expliquer ». Le Canada n’envisage pas pour le moment une réglementation contraignante. Le projet de loi C-25[10] adopté au printemps 2018 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et adopte une approche « se confirmer ou s’expliquer » pour favoriser la diversité dans les CA. Dans son rapport de juin 2009, l’Institut sur la Gouvernance d’Organisations Privées et Publiques[11] opte dans le même sens pour des mesures incitatives pour arriver à un taux de féminisation des conseils au-delà de 40 %. Pour l’IGGOP, « la compétence est la vertu première de tout membre de conseil. En aucun cas, les parties prenantes à une entreprise puissent croire qu’une administratrice a été qu’en raison de son genre et non pour ses qualités personnelles ». Pour le professeur Jean Bédard, titulaire de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés à FSA Ulaval, les exemples d’autres gouvernements ayant adopté l’approche « se conformer ou s’expliquer » semblent indiquer une augmentation de la féminisation des CA de seulement 1,5 % par année… ce qu’il considère à juste titre comme insuffisant[12]. Selon lui, la résistance au changement pourrait être une cause de l’échec de cette approche. Parmi les solutions possibles, figurent le « name and shame » instauré par la France, l’obligation faites d’établir des cibles de diversité des genres au CA des plus grandes entreprises par la Grande-Bretagne et, enfin, l’implantation de quotas comme dans les pays nordiques de l’Union.

Conclusion : et le fédéral ?

Il y a un certain consensus au sein de la communauté scientifique sur les bienfaits d’une saine diversité dans les CA. Plusieurs pays ont adopté des positions audacieuses en légiférant pour accroître la diversité dans les CA. Le Québec suit le mouvement. Le contexte étant favorable pour le gouvernement canadien avec l’étude du Projet de Loi C-25, il serait pertinent que celui-ci étudie l’option d’émettre des quotas de jeunes et de femmes dans les CA des Sociétés d’États et des grandes entreprises afin d’accélérer la transition en place vers une saine diversité.

François-Olivier Picard

Étudiant du cours de Gouvernance de l’entreprise – DRT-7022

[1] Assemblée Nationale, 2016, « Loi modifiant la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État afin de favoriser la présence de jeunes au sein des conseils d’administration des sociétés d’État » [En ligne], file:///C:/Users/fopic/Downloads/16-693f.pdf.

[2] Fabrice Galia et Emmanuel Zenou, « La diversité du conseil d’administration influence-telle l’innovation ? L’impact de la diversité de genre et d’âge sur les différents types d’innovation », Revue Management & Avenir, 2013, n° 66, p. 152-181.

[3] Fabrice Galia et Emmanuel Zenou, « La diversité du conseil d’administration influence-telle l’innovation ? L’impact de la diversité de genre et d’âge sur les différents types d’innovation », Revue Management & Avenir, 2013, n° 66, p. 152-181.

[4] Fabrice Galia et Emmanuel Zenou, « La diversité du conseil d’administration influence-telle l’innovation ? L’impact de la diversité de genre et d’âge sur les différents types d’innovation », Revue Management & Avenir, 2013, n° 66, p. 152-181.

[5] Stéphane Gregoir, Tristan-Pierre Maury et Frédéric Palomino, « La féminisation des Conseils d’Administration des grandes entreprises en France : au-delà des apparences », EDHEC Business School : Pôle de recherche en économie, évaluation des politiques publiques et réforme de l’État, 2013.

[6] Legifrance, « Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle », 2011.

[7] Stéphane Gregoir, Tristan-Pierre Maury et Frédéric Palomino, « La féminisation des Conseils d’Administration des grandes entreprises en France : au-delà des apparences », EDHEC Business School : Pôle de recherche en économie, évaluation des politiques publiques et réforme de l’État, 2013.

[8] Stéphane Gregoir, Tristan-Pierre Maury et Frédéric Palomino, « La féminisation des Conseils d’Administration des grandes entreprises en France : au-delà des apparences », EDHEC Business School : Pôle de recherche en économie, évaluation des politiques publiques et réforme de l’État, 2013.

[9] Stéphane Gregoir, Tristan-Pierre Maury et Frédéric Palomino, « La féminisation des Conseils d’Administration des grandes entreprises en France : au-delà des apparences », EDHEC Business School : Pôle de recherche en économie, évaluation des politiques publiques et réforme de l’État, 2013.

[10] Parlement du Canada, « Projet de loi C-25 », Chambre des Communes du Canada, 2017.

[11] Institut sur la Gouvernance d’Organisations Privées et Publiques (IGOPP), « La place des femmes au sein des conseils d’administration : Pour faire bouger les choses », prise de position n^o 4, juin 2009.

[12] Jean Bédard, 2017, « Les femmes dans les conseils d’administrations », La Presse, 2017.

La presse d’aujourd’hui 21 février 2017 m’apprend que le premier Ministre du Québec vient de faire 3 propositions en vue de protéger davantage les sièges sociaux et éviter le départ des grandes entreprises québécoises.

Le gouvernement Couillard a annoncé une série de mesures mardi pour empêcher de nouveaux fleurons québécois de quitter le Québec comme l’avaient fait RONA et Les rôtisseries St-Hubert dans le passé. Malgré cela, le premier ministre répète que le Québec n’était pas particulièrement vulnérable sur ce plan.

Quelles sont ces propositions ?

• Un allégement fiscal pour le transfert d’entreprises familiales dans tous les secteurs.
• Un report du paiement de l’impôt lors d’une vente présumée d’actions d’une entreprise cotée en Bourse.
• Une harmonisation de l’impôt sur les options d’achats d’actions avec le reste du Canada.
• La création d’un Groupe d’initiative financière.
• L’adoption d’une nouvelle réglementation visant à donner plus de latitude aux CA en cas d’OPA.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

C’est sous le titre d’« actionnaire propriétaire » que Gérard Bérubé publie une intéressante tribune dans Le Devoir de ce matin. Si cet article revient sur les propos tenus lors d’une conférence (et notamment de l’importance de reconnaître la place des actionnaires propriétaires, je ne peux que douter de cette assimilation faite entre les actionnaires et les propriétaires (entendons-nous, je me place sur le terrain juridique). Répétons-le : l’actionnaire n’est pas le propriétaire de l’entreprise, entreprise qui n’appartient à personne !

L’étiquette d’actionnaire touriste a été popularisée par Yvan Allaire, président exécutif du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP). Gaétan Morin a plutôt évoqué lundi la notion d’actionnaire propriétaire. Mais tous deux font l’éloge d’un certain « capitalisme de propriétaires » et dénoncent la dictature de marchés obnubilés par les rendements de court terme ou imposant leur diktat de l’immédiat.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Une sacrée nouvelle que voilà : le quincailler Rona vient d’être racheté par l’entreprise américaine Lowe’s. Le gouvernement libéral a donc accepté l’offre faite à l’entreprise québécoise qui passe donc sous pavillon américain (ici). Quatre ans plus tard, c’est une autre époque !

Diane Bérard commente cette actualité sur son blogue sous l’angle de la responsabilité des administrateurs que je vous invite à lire : « Rona: quelle est la responsabilité des administrateurs? ».

Morceau choisi :

Quatre ans plus tard. Lowe’s récidive. Cette fois, le conseil de Rona a accepté. Qu’est-ce qui a donc changé depuis 2012? D’après ce que je comprends, deux facteurs ont changé. D’abord, l’offre a été été sérieusement bonifiée. Ensuite, Lowe’s laisse planer la menace d’ouvrir ses propres magasins au Québec. Ce qui concurrencerait Rona dans un marché passablement encombré. (…)

Résumons: une transaction qui n’était pas avantageuse pour l’économie du Québec en 2012 est devenue acceptable parce que l’acheteur a augmenté le prix et évoqué la menace de concurrence. «Vous êtes à moi ou contre moi!»

Et le long terme?

Le conseil de Rona aurait donc accepté cette transaction parce qu’elle favorise les actionnaires et que cela limite les dommages pour l’entreprise à court et moyen terme. Mais qu’en sera-t-il du long terme?

À la prochaine…

Ivan Tchotourian