mission et composition du conseil d’administration
actualités internationales Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Responsabilité sociale des entreprises
L’avez-vous lu ? Dirigeants et conseils d’administration : réveillez-vous !
Ivan Tchotourian 19 mars 2025
Dominique F. Turcq a publié en octobre 2024 un bel ouvrage aux éditions EMS : « Dirigeants et conseils d’administration : réveillez-vous ! Vous êtes hors-sol face aux exigences du XXIe siècle ». Un ouvrage à parcourir même si l’ange est avant managérial…
Résumé :
’entreprise n’est pas un corps indépendant de la société et de l’environnement, elle y prend ses ressources, en utilise les hommes, les infrastructures, et y met ses résultats, y impose son impact environnemental et social. Elle a donc clairement une responsabilité sociale et environnementale qui va bien au-delà d’un partage de la valeur qui ne se ferait qu’entre capital et travail !
Face à ces enjeux, la gouvernance actuelle au niveau des conseils d’administration, notamment en France, est en retard, elle a besoin d’un changement profond. Il faut le souhaiter, le provoquer, l’encourager, l’imposer parfois par la loi et parfois par le « tribunal social » qu’est l’opinion publique.
Les administrateurs, même parmi ceux qui sont les mieux intentionnés, sont la plupart du temps enfermés dans leur image périmée de l’économie et de la société, prisonniers de leur entre-soi, coincés par des règles de fonctionnement sclérosées.
Si l’on veut que les entreprises changent et assument la responsabilité de leur place dans la société, il faut que les dirigeants exécutifs changent, et pour cela il faut que les conseils d’administration changent, que leur rôle étroit de représentants des actionnaires évolue. Cet essai est à leur intention ainsi qu’à celle de tous les dirigeants en espérant qu’il contribue à les conduire à engager les modifications profondes qui sont nécessaires.
À la prochaine…
devoirs des administrateurs Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit Responsabilité sociale des entreprises
Devoir de loyauté : vers une évolution couplée à la raison d’être ?
Ivan Tchotourian 6 août 2024
Très intéressant papier de recherche de l’ECGI de Susan Watson et Lynn Buckley intitutlé « Directors’ Positive Duty to Act in the Interests of the Entity: Shareholders’ Interests Bounded by Corporate Purpose ». La maximisation actionnariale a du plomb dans l’aile !
Résumé :
Directors’ duty to act in good faith and to act in the best interests of the company relates to the interests of shareholders held in the company as a separate legal entity. The obligation to act in the best interests of shareholders is potentially bounded by corporate purpose as the office requires directors to act in accordance with the constitution and Companies Act. The origin of the duty is traced to the emergence of permanent capital in the business corporation and the resulting new oaths sworn by directors in the seventeenth and eighteenth centuries with Charitable Corporation v Sutton considered in that historical context.
The analysis illustrates that the duty is not owed to shareholders collectively at any time, but rather to the company as a separate entity from its shareholders. The interests of shareholders are held in the company as its capital base. The duty is considered in relation to the even longer-standing obligation that officers of corporations act faithfully to ensure compliance with the corporation’s charter.
The article concludes that the re-inclusion of purpose provisions in company constitutions combined with recognition that the modern company is an entity rather than contractual could significantly influence the application of the good faith and best interests duty.
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Nature-related risks and directors’ duties’
Ivan Tchotourian 17 novembre 2023 Ivan Tchotourian
Le titre parle de lui-même : quel est le contenu des devoirs du CA face au risque de la nature ? En voilà une question simple mais bien intéressante. Je vous invite à lire ce papier : « Nature-related risks and directors’ duties’ » (25 octobre 2023).
Résumé
En vertu de la Loi sur les sociétés australienne, les risques liés à la nature entrent dans le champ d’application des obligations des administrateurs d’agir avec soin et diligence, selon un avis juridique.
Rédigé par Sebastian Hartford-Davis et Zoe Bush, l’avis intitulé « Nature-related risks and directors’ duties » (Risques liés à la nature et obligations des administrateurs) conclut que les risques liés à la nature auxquels est exposée une entreprise doivent être considérés comme prévisibles dès à présent, compte tenu de la grande quantité d’informations déjà disponibles sur la dépendance économique à l’égard de la nature et sur le rythme auquel elle se dégrade en Australie et dans le monde.
Les auteurs recommandent aux administrateurs des entreprises australiennes d’identifier les dépendances et les impacts de leur entreprise sur la nature et d’envisager les risques potentiels qu’ils représentent pour l’entreprise. Le fait qu’un administrateur n’identifie pas, ne gère pas et ne divulgue pas les risques matériels liés à la nature peut entraîner une pression accrue de la part des actionnaires, voire des poursuites contre les biens personnels des administrateurs.
Merci à L’Initiative canadienne de droit climatique de cette information !
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CA, primauté actionnariale et environnement: un podcast à écouter
Ivan Tchotourian 27 octobre 2023 Ivan Tchotourian
Podcast bien intéressant sur Spotify consacré à une thématique centrale du blogue : « How do boards manage the twin demands of their duties to shareholders and responsabilities towards the environment ».
- Pour accéder au Podcast : cliquez ici
Résumé :
In this episode of Leadership Playbook, David Jackson, former Company Secretary of BP, joins Tom Gosling, Executive Fellow at the London Business School for a lively discussion on the topic. Using the example of oil and gas companies, David and Tom explore the role of the board versus the CEO when it comes to strategy development. They also consider board responsibilities around maximizing shareholder value balanced against environmental questions. Finally, they look at the role of shareholder preferences, board duties, and ethics, when it comes to ESG.
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Le français ne passe pas au CN !
Ivan Tchotourian 26 mai 2022 Ivan Tchotourian
Intéressante information que relaie Julien Arsenault concernant l’entreprise CN qui fait tant parler d’elle pour le français : « La CDPQ tape encore sur les doigts du CN » (La presse, 24 mai 2022). La Caisse de dépôt et de placement vient de se fâcher relativement à l’élection des membres du CA.
Extrait
Après avoir qualifié la situation d’« inacceptable » le mois dernier, la Caisse en a rajouté une couche en s’opposant à la réélection de deux des onze administrateurs de l’entreprise. Il s’agit de Kevin Lynch et Robert Phillips, membres du comité de gouvernance et de candidatures – chargé du recrutement des membres du C.A. Âgés de 71 ans, les deux hommes sont les doyens du conseil d’administration.
Officiellement, le bas de laine des Québécois s’est abstenu d’appuyer la réélection des deux hommes, vendredi dernier, à l’occasion de l’assemblée annuelle de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada. Il est toutefois allé plus loin, mardi, en précisant le fond de sa pensée, et ce, même si le CN a promis de corriger le tir.
« La CDPQ déplore l’absence d’administrateurs francophones au conseil d’administration, dit-elle. La charte du comité de la gouvernance […] prévoit que ses membres sont chargés d’établir la composition du conseil. »
Cette sortie de la Caisse est toutefois symbolique. MM. Lynch et Phillips ont été réélus et seront de retour. Ils ont cependant récolté les plus hauts taux d’abstention (5,4 % et 4,77 %).
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Quotas : la Californie recule
Ivan Tchotourian 24 mai 2022 Ivan Tchotourian
Le 13 mai, une juge de Los Angeles a remis en question la loi qui avait placé la Californie à l’avant-garde pour l’accès des femmes aux instances dirigeantes des grandes entreprises, du moins parmi les États américains – la France, entre autres pays européens, a mis en place depuis plus de dix ans une législation qui impose une « représentation équilibrée des femmes et des hommes » au sein des conseils d’administration et de surveillance.
Le texte californien, adopté en 2018, imposait aux entreprises cotées et domiciliées dans l’Etat d’inclure au moins une femme avant fin 2019 dans leur conseil d’administration, deux femmes avant fin janvier 2022, trois femmes quand le conseil compte plus de six membres. La loi prévoyait des amendes de 100 000 à 300 000 dollars pour les contrevenants.
Pour en savoir plus, rendez-vous sur cet article de Le Monde.fr : ici
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CA : derniers chiffres sur la féminisation
Ivan Tchotourian 19 mai 2022 Ivan Tchotourian
Statistiques Canada publient des données intéressantes sur la féminisation des CA : « Des femmes occupaient 19 % des postes en 2019 au Canada » (La presse, 18mai 2022).
Extrait
Les femmes représentaient environ 19 % des sièges des conseils d’administration en 2019, a indiqué mercredi Statistique Canada, ce qui représentait une augmentation par rapport à environ 18 % pour l’année précédente, même si le nombre total de postes au sein des conseils d’administration a diminué.
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