mission et composition du conseil d’administration

Gouvernance mission et composition du conseil d'administration

CA, gouvernance et post COVID-19

Intéressant billet sur le rôle des CA suite à la COVID-19 de Mmes Sophie-Emmanuelle Chebin et Joanne Desjardins sur Les affaires.com intitulé : « CA: comment naviguer dans le brouillard post-pandémie ». Comme elles l’écrivent très bien » Être administrateur à l’ère de la COVID-19 requiert, c’est le moins que l’on puisse dire, une résilience, une agilité ainsi qu’une ténacité à toute épreuve. ».

Extrait :

Osciller entre le court, le moyen et le long terme 

Au cours des dernières années, les CA ont été invités à délaisser leur propension naturelle à se concentrer sur le court terme afin de porter leur attention sur la vision à long terme dans leur rôle de supervision. Soumis à une obligation fiduciaire envers l’organisation, ils doivent tenir compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes afin d’assurer la pérennité de l’organisation. Qui dit pérennité, dit vision à long terme. 

Or, la COVID-19 a forcé les CA à s’immiscer dans les opérations courantes. Au programme: la santé et la sécurité des employés et des clients, la gestion des liquidités et des flux de trésorerie, les enjeux de production, les mises à pied et parfois même la survie même de l’organisation. 

Dans ce contexte, les administrateurs doivent trouver le juste équilibre entre leur rôle de supervision des activités de l’organisation et la tentation de se substituer au rôle de dirigeant. Ils doivent successivement porter leur attention sur le court, le moyen et le long terme. S’attarder aux mesures nécessaires pour répondre à la situation radicalement modifiée tout en se préoccupant des différents scénarios de reprise et à la stratégie nécessaire afin de connaître le succès dans un monde post-COVID. 

Pour se faire, les CA doivent plus que jamais adopter une approche qui concilie agilité et savoir-faire. Naviguer entre les trois horizons temporels en faisant preuve de lucidité, sans excès de pessimisme ou d’optimisme. Toujours dans une optique de valeur ajoutée. 

Un rôle fiduciaire qui s’adapte 

Lorsqu’une perturbation majeure comme la COVID-19 décime l’économie mondiale en un temps record, les paradigmes changent. Le fameux « nose in, fingers out » s’assouplit. On opère avec des mécanismes de survie. 

C’est déjà le cas, lorsque les CA sortent de leur traditionnelle réserve afin de jouer un rôle plus actif lors du départ inopiné du chef de la direction ou d’une crise qui implique la direction. 

C’est aussi vrai dans la situation actuelle. Les informations dont les dirigeants et les administrateurs disposent actuellement sont contradictoires, hétéroclites, parfois erronées, voire inexistantes. Aussi, les administrateurs doivent être en mesure de prendre des décisions à partir d’informations imparfaites, au risque de se tromper et de devoir changer de cap. Ils naviguent dans le brouillard alors que la complexité règne de toute part. 

Afin de permettre la prise de décisions la plus judicieuse dans les circonstances, les administrateurs sont invités à mettre leurs connaissances, leurs expériences et leurs qualités personnelles au service de la direction. Les expertises variées des administrateurs, qu’elles soient en technologie, en gestion des risques ou en ressources humaines pour ne nommer que celles-là, peuvent profiter à la direction lorsque vient le temps de réfléchir et d’évaluer le meilleur chemin à emprunter. Ces circonstances exceptionnelles nécessitent une réponse sans précédent. Ou exceptionnelles. 

Cet engagement plus actif doit bien entendu se faire dans le respect des responsabilités de la direction. L’objectif n’est pas d’usurper son rôle ou de constituer un frein, mais de la soutenir. Le CA doit savoir lorsque vient le moment de se retirer et de laisser la direction agir. 

Parlant de soutenir la direction… En période critique, il est naturel comme administrateur de vouloir obtenir le plus d’information possible. Encore ici, l’équilibre est de mise. Tout en étant conscient de la charge de travail que la situation actuelle impose à la direction qui se retrouve parfois avec une équipe réduite, il ne faut pas la submerger de demandes indues. Le CA ne doit pas être un boulet. Par contre, le CA doit demeurer ferme afin d’avoir l’information dont il a besoin afin de remplir son rôle fiduciaire.

À la prochaine…

Gouvernance mission et composition du conseil d'administration rémunération

Rémunération : quels principes pour le CA ?

Bonjour à toutes et à tous, je vous renvoie à ce billet de MM. Allaire et Dauphin qui porte sur le rôle du CA en matière de rémunération : « Des principes, même quand ça va mal » (Le Devoir, 14 avril 2017).

Petit extrait :

 

Une responsabilité cruciale pour tout conseil d’administration est certes de maintenir et de renforcer la réputation de l’entreprise auprès des publics critiques pour son succès et sa survie. Les conseils doivent, c’est la loi, agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise. Ils doivent se préoccuper de l’impact des montants payés à leurs dirigeants sur la légitimité sociale de leur entreprise.

Toutefois, établir une juste rémunération pour les dirigeants d’entreprise est devenu, pour leurs conseils d’administration, une sorte de noeud gordien ; mais au fil des années, en conséquence des pressions exercées sur les conseils, des principes de rémunération généralement reconnus (PRGR) furent proposés et adoptés par la plupart des entreprises.

(…)

En somme, dans un contexte de redressement parfois avec retentissement social et politique, le conseil d’administration doit concevoir des programmes de rémunération inédits et sensibles à ces réalités.

Un porte-parole du conseil, son président ou, si celui-ci est en cause, l’administrateur principal, doit défendre les décisions du conseil sur les tribunes médiatiques. Contrairement à la pratique ayant cours au Royaume-Uni, où le président du conseil devient le principal porte-parole de la société pour tout ce qui relève de la gouvernance, les conseils d’administration nord-américains adoptent à tort une posture effacée et s’absentent de la scène médiatique quand l’entreprise dont ils assument la gouvernance est soumise à des critiques.

 

À la prochaine…

Ivan

Gouvernance mission et composition du conseil d'administration

RSE et stratégie de l’entreprise : bilan des travaux du Club RSE de l’IFA

Si la RSE est rentrée dans les missions des conseils, elle est encore loin d’avoir pris toute son ampleur. L’Institut français des administrateurs (IFA) vient de dévoiler ses nouvelles recommandations : « RSE et durabilité du projet d’entreprise, mission stratégique du conseil ».

 

Le Club RSE de l’IFA propose 7 axes de bonne gouvernance. Le conseil doit (1) prendre la mesure exacte des enjeux matériels de la RSE, (2) avoir une vision claire de la stratégie de création de valeur durable, (3) donner une impulsion au management en indiquant la priorité des enjeux, (4) intégrer la dimension RSE dans toutes les grandes décisions (investissements, acquisitions..), (5) s’inscrire dans la trajectoire de décarbonation prévue par les accords de Paris, (6) valider les indicateurs RSE retenus pour la rémunération des dirigeants, et (7) rendre en compte en assemblée générale de la stratégie de durabilité et de responsabilité de l’entreprise.

 

De manière plus pratique, l’IFA recommande au CA 5 méthodes de travail :

 

Le rôle du président est primordial.

Les compétences RSE doivent faire partie des critères de recrutement des administrateurs.

Les décisions doivent être prises en séance plénière.

Les enjeux RSE doivent être associés aux questions stratégiques.

Le conseil s’assure de la cohérence du projet d’entreprise avec la communication interne et externe.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian