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Loi « Sapin 2 » : synthèse sur la consécration du say on pay

Stéphanie de Robert Hautequère offre une intéressante synthèse des évolutions occasionnées par la loi « Sapin 2 » dans le blogue du cabinet FIDAL : « La loi Sapin 2 soumet les rémunérations des dirigeants de sociétés cotées sur Euronext à l’approbation des actionnaires ».

Petite synthèse des éléments essentiels :

 

Après plusieurs mois d’allers et retours entre l’Assemblée nationale et le Sénat, le projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l’économie, dit « Sapin 2 », a finalement été adopté en version définitive par l’Assemblée le 8 novembre 2016. La loi devrait être promulguée avant la fin de l’année.

(…) Avec la loi Sapin 2, tant le mode de calcul que le montant des rémunérations des dirigeants seront désormais soumis à un vote contraignant (et non plus simplement consultatif) des actionnaires. Ce double vote s’appliquera à toutes les entreprises cotées sur Euronext.

Ce faisant, la France se dote de règles beaucoup plus strictes que celles envisagées au niveau européen dans le projet de révision de la directive « droit des actionnaires ». Se posera donc la question de l’harmonisation lorsque la directive sera adoptée puis transposée en droit français.

Concrètement, les actionnaires seront appelés à voter deux fois sur les rémunérations des dirigeants.

En année N (à partir de 2017), l’assemblée des actionnaires se prononcera sur la politique de rémunération des dirigeants, c’est-à-dire sur le mode de calcul des rémunérations fixes et variables des président, directeurs généraux et directeurs généraux délégués. En cas de vote négatif, le conseil d’administration devra soumettre une nouvelle proposition à la prochaine assemblée. Tant que l’assemblée n’aura pas approuvé la politique de rémunération, le dirigeant sera rémunéré suivant l’ancienne politique ou conservera la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.

En année N+1 (à partir de 2018), l’assemblée se prononcera sur le montant des rémunérations fixes et variables versées ou attribuées au titre de l’année N. En cas de vote négatif de l’assemblée, la rémunération fixe ne sera pas remise en cause mais les rémunérations variables et/ou exceptionnelles ne pourront être versées. L’assemblée pourra donc, en année N+1, faire échec au versement d’une rémunération variable ou exceptionnelle ayant atteint un montant qu’elle estime trop élevé, alors même qu’elle aurait approuvé en année N les critères de détermination de cette rémunération.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Renault plie mais ne casse pas !

Bonjour à toutes et à tous, selon le quotidien Le Monde.fr, Renault va réduire de 20 % la part variable du salaire de Carlos Ghosn (ici). Petite précision : la part variable est réduite… mais la rémunération ne baisse pas !

 

Le groupe automobile français Renault a annoncé, mercredi 27 juillet, que la part variable du salaire de son PDG allait être réduite de 20 % au titre de l’année 2016, trois mois après un vote négatif des actionnaires sur la rémunération de Carlos Ghosn. Ce vote avait conduit le gouvernement à légiférer.

Remerciant les actionnaires de « leur apport constructif », le conseil d’administration de Renault a décidé que la part variable de la rémunération du PDG, conditionnée à la performance de l’entreprise, serait ramenée « de 150 % à 120 % du salaire fixe », qui en revanche ne baisse pas

À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Say on pay ? Avis du Club des juristes

Capusle-vidéo et article d’Aurélien Hamelle (membre du Club des juristes) portant sur le thème suivant : « Say on pay ? L’actionnaire et la société, le contrat ou l’institution ».

 

Le projet de loi « Sapin 2 » , en cours de discussion parlementaire, pourrait, si l’Assemblée Nationale maintient sa position, introduire un nouvel article L.225-37-2 au Code de commerce afin de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants de sociétés cotées.

Cette initiative parlementaire oublie toutefois que le droit des sociétés est marqué par une logique institutionnelle tenant compte des intérêts des diverses parties prenantes, les fameux stakeholders.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Éclairage sur la récente réforme française sur le say on pay

Me Philippe Portier du cabinet Jeantet nous fait partager son avis sur la proposition de loi française visant à renforcer le droit de vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants : « La Loi sapin II : Vers un “say on pay” coercitif… ».

À la prochaine…

Ivan Tchotourian