Normes d’encadrement

Industrie Canada a publié une mise à jour sur le droit canadien en matière d’assemblée annuelle virtuelle. À lire !

Extrait :

Les sociétés et les organisations à but non lucratif de régime fédéral sont légalement tenues d’organiser une assemblée générale annuelle (AGA) des actionnaires ou des membres chaque année. Cette assemblée annuelle a pour but de leur permettre de prendre des décisions de gouvernance fondées sur les renseignements actuels, et de s’assurer de pouvoir continuer à soutenir la société ou l’organisation.

Dans des circonstances normales, les sociétés et les organisations à but non lucratif de régime fédéral doivent organiser une AGA dans les 15 mois suivant l’assemblée générale annuelle précédente, et au plus tard six mois après la fin du dernier exercice financier de la société ou de l’organisation.

Étant donné que la tenue d’assemblées générales en personne pendant la pandémie de COVID-19 irait à l’encontre des conseils de santé publique, nous présentons aux sociétés et aux organisations à but non lucratif de régime fédéral des options à envisager permettant de respecter les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

Organiser une réunion virtuelle

Certaines sociétés ou organisations ont le droit d’organiser des réunions virtuelles en utilisant les technologies numériques. Pour vérifier s’il s’agit d’une option valide, consultez vos règlements administratifs pour vous assurer qu’ils ne prévoient aucune restriction relative à la tenue de réunions par voie électronique.

Selon les règlements, deux possibilités pourraient s’offrir à une société ou organisation :

1. Réunion virtuelle : Les participants y assistent exclusivement au moyen d’un canal numérique qui leur permet de communiquer entre eux pendant la réunion. Les règlements de la société ou de l’organisation doivent indiquer clairement l’utilisation des réunions virtuelles.
2. Réunion partiellement virtuelle : Certains participants y assistent en personne, alors que d’autres y assistent au moyen d’un canal numérique qui leur permet de communiquer avec les autres participants pendant la réunion. Une réunion partiellement virtuelle peut être une autre solution pratique si les règlements ne permettent pas les réunions virtuelles.

Dans les deux cas, les membres peuvent voter par voie électronique, à condition que :

• les règlements administratifs n’interdisent pas cette façon de voter
• les règlements soient respectés, c’est-à-dire que les votes de la société ou de l’organisation puissent être vérifiés, comptabilisés et présentés aux participants, tout en préservant l’anonymat du vote.

Si les règlements d’une société ou organisation interdisent les réunions virtuelles ou ne contiennent aucune disposition à ce sujet, le conseil d’administration peut les modifier, et ce changement sera effectif jusqu’à la prochaine réunion des actionnaires ou des membres (lorsque le changement peut être accepté ou rejeté).

Signer une résolution au lieu d’une assemblée

Une option pratique qui s’offre aux sociétés et organisations à but non lucratif, dont le nombre d’actionnaires ou membres est limité, est la résolution écrite au lieu de la tenue d’une AGA. La résolution doit comprendre les items normalement communiqués dans le cadre de l’AGA. Cela doit inclure au moins :

• l’élection des administrateurs
• l’examen des états financiers de la société ou de l’organisation
• la nomination d’un vérificateur ou expert-comptable ou la renonciation à la nomination d’un vérificateur ou expert-comptable.

Tous les actionnaires ou membres qui ont droit de vote à l’occasion de l’AGA de la société ou de l’organisation doivent signer la résolution écrite. Une fois signée, il faut conserver cette résolution dans les livres de la société ou de l’organisation.

Reporter la convocation de l’assemblée

Les organisations à but non lucratif peuvent demander une prolongation du délai de convocation de leur assemblée annuelle lorsqu’il est nuisible de la convoquer en respectant les délais habituels. Faites une demande en remplissant le formulaire en ligne, et ce, au moins 30 jours ouvrables avant la date d’envoi d’un avis de convocation dans des circonstances normales.

Demande de prolongation du délai de convocation de l’assemblée annuelle d’une organisation à but non lucratif en raison de COVID-19

Pour reporter une assemblée générale annuelle, les sociétés par actions constituées en vertu des lois fédérales doivent obtenir l’agrément d’un tribunal.

À la prochaine…