Normes d’encadrement

Processus d’élaboration, contrôle de leur application, thématiques clés : afin d’identifier les meilleures pratiques, l’Autorité des marchés financiers (AMF) publie une étude comparée des codes de gouvernement d’entreprise dans dix pays européens.

Depuis 2004, l’AMF publie chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants. A cette occasion, elle émet des recommandations à destination des entreprises et propose des pistes de réflexion pour faire évoluer les codes établis par les associations professionnelles. Afin d’identifier les meilleures pratiques en Europe et d’alimenter ses réflexions, l’AMF publie une étude comparée du code AFEP-MEDEF avec neuf codes de pays européens (Allemagne, Belgique, Espagne, Finlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède). Parmi les principaux constats :

• A l’exception de la France et du Royaume-Uni, les pays de l’échantillon ne disposent que d’un seul code. Celui-ci est établi par une commission, un groupe de travail d’initiative privée ou privée-publique, par le régulateur ou par l’entreprise de marché. La France est le seul pays où les codes sont élaborés par des associations représentant les émetteurs.
• Dans cinq pays (Belgique, Espagne, France, Italie et Royaume-Uni), le contrôle de l’application de ces codes donne lieu à la rédaction d’un rapport par le régulateur de marché. Dans les autres, ce rapport est élaboré par une ou plusieurs entités privées, le rédacteur du code assurant également le contrôle de sa mise en œuvre dans six des pays du panel.
• L’AMF a étudié quinze rapports de contrôle ainsi rédigés : pour plus d’un tiers d’entre eux, ils sont basés sur des constats exclusivement statistiques. Mais huit s’attachent, comme le rapport de l’AMF, à apprécier de manière plus qualitative le respect du principe « appliquer ou expliquer ». Deux pays (France et Belgique) émettent des recommandations à destination des entreprises sur l’application des codes.
• Seule la France, via le rapport de l’AMF, pratique le « name and shame ».

L’AMF a également comparé le contenu des différents codes sur différents thèmes structurants en tenant compte des contextes législatif et réglementaire dans lesquels ces codes s’insèrent. D’une manière générale, et comparativement aux autres codes, le code AFEP-MEDEF apparaît assez précis, notamment sur l’évaluation du conseil, la féminisation du conseil et les critères d’octroi de la rémunération variable. Cependant, d’autres codes vont plus loin sur l’indépendance du président du conseil et sa rémunération, le rôle et les missions de l’administrateur référent et son indépendance, la transparence des modalités de calcul du plafond d’indemnités de départ, et la mise en place de clauses de restitution de la rémunération variable (claw back).

À la prochaine…

Ivan Tchotourian