Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
Is A Director Resignation Policy Good For Governance?
Ivan Tchotourian 2 septembre 2020 Ivan Tchotourian
Corporate Board Member fait une intéressante synthèse de la politique de démission d’un administrateur qui ne recevrait pas 50 % des votes lors de son élection : « Is A Director Resignation Policy Good For Governance? » (Matthew Scott). Promeut par les grands investisseurs de ce monde, comment résumer les effets positifs d’une telle politique ? C’est ce que vous propose l’auteur !
Extrait :
While historically such policies have not been strictly enforced, adopting them challenges directors to do what’s right for the organization based on moral considerations and their fiduciary responsibility. Such a policy can also act as an indicator for when board refreshment might be necessary, particularly if support for the entire board begins to fall close to or below the 50 percent threshold.
That shareholders would lobby for this type of policy suggests they are looking for a very direct way to hold board members accountable for the work they do on behalf of the company. This is a growing trend for public companies. Shareholders have reasoned that if a director who is up for re-election to the board and is running unopposed can’t manage to get more than 50 percent of shareholders to vote for their return, then a change is needed. Shareholders aren’t happy that directors who receive less than the majority of votes are allowed to keep their board seats simply because no one ran against them. For corporate boards, the question “Why aren’t shareholders supporting that director?” must be asked, answered and dealt with swiftly. If the largest shareholders aren’t supporting certain board members, it’s only a matter of time before they suggest someone to run against them. It may be better for at-risk directors to resign gracefully before being forced out by a dissident shareholder running a candidate against them.
Additionally, this policy gives affected directors a chance to ask themselves, “Is it the best decision for me to continue to serve on a board where shareholders don’t support my service?” Future career opportunities, reputational impact and board appointments might be at stake.
Having such a resignation policy could have another positive effect on governance – it may make a few more board seats open up faster. Only a limited number of board seats become available each year, so anything that can encourage board turnover in a good way is welcome. This policy could help create more open positions for boards that are looking to add diverse candidates, and at the same time, add new perspectives and innovative thought to board discussions. And most governance professionals would favor that.
À la prochaine…
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Démissionner en bloc pour un CA : oui, mais…
Ivan Tchotourian 21 août 2018 Ivan Tchotourian
Le 4 avril 2018, M. Yvan Allaire a offert une très belle analyse de la démission en bloc au sein d’un CA en s’appuyant sur l’affaire de la société d’État Hydro Manitoba : « Démission en bloc des administrateurs: pourquoi et à quoi cela sert-il ? » (Les affaires, 4 avril 2018).
Quelle est sa conclusion de ce genre de réaction ?
Qu’elles soient publiques ou privées, les organisations dont un actionnaire détient la majorité (ou l’entièreté) des votes soulèvent des enjeux de gouvernance qui leur sont propres. Pour ce type d’organisation, le seul et ultime moyen pour le conseil d’exercer une certaine influence en cas de conflit avec l’«actionnaire», consiste en la menace de démission en bloc et le cas échéant, d’une démission en bloc bien médiatisée, expliquée et motivée. Évidemment, c’est une arme que l’on doit manipuler avec précaution; son utilisation demande un certain courage, une certaine abnégation, certes des qualités dont l’absence est plus notable que la présence.
Toute personne qui accepte de siéger au conseil d’une société avec actionnaire de contrôle, qu’elle soit privée ou publique, doit bien assimiler ce fait et les limites que cela impose aux pouvoirs du conseil. Le candidat à un poste au sein d’un tel conseil doit être prêt à offrir sa démission, seul ou avec d’autres, lorsque l’«actionnaire de contrôle» veut prendre des décisions ou des orientations qu’il estimerait ne pas être conformes aux intérêts à long terme de la société.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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CA : pourquoi tous démissionner ?
Ivan Tchotourian 12 avril 2018 Ivan Tchotourian
Bonjour à toutes et à tous, Yvon Allaire livre une belle réflexion sur la démission en bloc : « Démission en bloc des administrateurs: pourquoi et à quoi cela sert-il ? » (Les affaires.com, 6 avril 2018).
Qu’elles soient publiques ou privées, les organisations dont un actionnaire détient la majorité (ou l’entièreté) des votes soulèvent des enjeux de gouvernance qui leur sont propres. Pour ce type d’organisation, le seul et ultime moyen pour le conseil d’exercer une certaine influence en cas de conflit avec l’«actionnaire», consiste en la menace de démission en bloc et le cas échéant, d’une démission en bloc bien médiatisée, expliquée et motivée. Évidemment, c’est une arme que l’on doit manipuler avec précaution; son utilisation demande un certain courage, une certaine abnégation, certes des qualités dont l’absence est plus notable que la présence.
Toute personne qui accepte de siéger au conseil d’une société avec actionnaire de contrôle, qu’elle soit privée ou publique, doit bien assimiler ce fait et les limites que cela impose aux pouvoirs du conseil. Le candidat à un poste au sein d’un tel conseil doit être prêt à offrir sa démission, seul ou avec d’autres, lorsque l’«actionnaire de contrôle» veut prendre des décisions ou des orientations qu’il estimerait ne pas être conformes aux intérêts à long terme de la société.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
