engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit
Loi « Sapin 2 » : synthèse sur la consécration du say on pay
Ivan Tchotourian 18 décembre 2016
Stéphanie de Robert Hautequère offre une intéressante synthèse des évolutions occasionnées par la loi « Sapin 2 » dans le blogue du cabinet FIDAL : « La loi Sapin 2 soumet les rémunérations des dirigeants de sociétés cotées sur Euronext à l’approbation des actionnaires ».
Petite synthèse des éléments essentiels :
Après plusieurs mois d’allers et retours entre l’Assemblée nationale et le Sénat, le projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l’économie, dit « Sapin 2 », a finalement été adopté en version définitive par l’Assemblée le 8 novembre 2016. La loi devrait être promulguée avant la fin de l’année.
(…) Avec la loi Sapin 2, tant le mode de calcul que le montant des rémunérations des dirigeants seront désormais soumis à un vote contraignant (et non plus simplement consultatif) des actionnaires. Ce double vote s’appliquera à toutes les entreprises cotées sur Euronext.
Ce faisant, la France se dote de règles beaucoup plus strictes que celles envisagées au niveau européen dans le projet de révision de la directive « droit des actionnaires ». Se posera donc la question de l’harmonisation lorsque la directive sera adoptée puis transposée en droit français.
Concrètement, les actionnaires seront appelés à voter deux fois sur les rémunérations des dirigeants.
En année N (à partir de 2017), l’assemblée des actionnaires se prononcera sur la politique de rémunération des dirigeants, c’est-à-dire sur le mode de calcul des rémunérations fixes et variables des président, directeurs généraux et directeurs généraux délégués. En cas de vote négatif, le conseil d’administration devra soumettre une nouvelle proposition à la prochaine assemblée. Tant que l’assemblée n’aura pas approuvé la politique de rémunération, le dirigeant sera rémunéré suivant l’ancienne politique ou conservera la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.
En année N+1 (à partir de 2018), l’assemblée se prononcera sur le montant des rémunérations fixes et variables versées ou attribuées au titre de l’année N. En cas de vote négatif de l’assemblée, la rémunération fixe ne sera pas remise en cause mais les rémunérations variables et/ou exceptionnelles ne pourront être versées. L’assemblée pourra donc, en année N+1, faire échec au versement d’une rémunération variable ou exceptionnelle ayant atteint un montant qu’elle estime trop élevé, alors même qu’elle aurait approuvé en année N les critères de détermination de cette rémunération.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit
Directive des actionnaires adoptée par l’UE
Ivan Tchotourian 16 décembre 2016
En gestation depuis de nombreuses années, la directive sur les droits des actionnaires (2007/36/CE) a enfin été adoptée (ici) !
Le 9 décembre 2016, le Comité des représentants permanents de l’UE (Coreper) avait avalisé un accord intervenu entre la présidence slovaque et les représentants du Parlement européen en vue de renforcer l’engagement des actionnaires dans les grandes entreprises européennes. Le 16 décembre, le Coreper a approuvé cet accord formellement.
Cet accord favorisera un engagement transparent et actif des actionnaires des sociétés cotées par la voie d’une révision de la directive sur les droits des actionnaires (2007/36/CE), qui est actuellement en vigueur.
Lucia Žitňanská, ministre slovaque de la justice, a déclaré ce qui suit: « La crise financière a montré que dans de nombreux cas, les actionnaires favorisaient une prise de risque à court terme excessive des gestionnaires. La directive révisée a pour but de remédier à cette situation et de favoriser à la viabilité des entreprises, contribuant ainsi à produire de la croissance et à créer des emplois. Je tiens à remercier les présidences précédentes, la Commission et le Parlement pour leur coopération fructueuse. »
La nouvelle directive fixe des exigences spécifiques en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires et d’accroître la transparence. Ces exigences s’appliquent dans les domaines suivants:
- rémunération des administrateurs;
- identification des actionnaires;
- facilitation de l’exercice des droits des actionnaires;
- transmission des informations;
- transparence des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d’actifs et des conseillers en vote;
- transactions avec des parties liées.
Quelle est la prochaine étape ?
Après son adoption définitive par le Conseil et le Parlement européen dans le courant de l’année prochaine, la directive révisée sera publiée au Journal officiel de l’UE. Les États membres disposeront d’un délai maximal de deux ans pour intégrer les nouvelles dispositions dans leur droit national.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
divulgation financière normes de droit Nouvelles diverses Structures juridiques
Comptabilité et RSE : une adaptation nécessaire
Ivan Tchotourian 6 décembre 2016
Les entreprises et en particulier les PME peuvent profiter du développement durable en tant que levier d’innovation. Pour parvenir à leur performance, les PME ont tout interêt à appréhender leur stratégie en RSE d’une manière globale. C’est ce qu’on appelle la performance globale. Afin d’aider les entreprises dans la quête de cette performance globale, des organismes ont développé des outils axés sur la comptabilité. Pour en savoir plus, je vous renvoie à l’article suivant : « Pour une comptabilité adaptée à recherche de la performance globale et à la RSE » (e-RSE, 15 novembre 2016).
Petit extrait :
Vers une comptabilité adaptée à la RSE et à la performance globale
Le développement durable ne doit pas être seulement un outil de bonne conscience. La RSE est un facteur de performance globale pour l’entreprise. En effet une entreprise qui s’engage dans une stratégie en RSE, est en mesure de gérer et maitriser les risques.
La recherche de la performance globale met en lumière le rôle important de la comptabilité et de ses acteurs. Avec le kit enviro-compta, ce dernier détient une responsabilité et un devoir d’information auprès de ses clients et de ses collaborateurs.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses responsabilisation à l'échelle internationale
Devoir de vigilance en France : c’est adopté !
Ivan Tchotourian 6 décembre 2016
Bonjour à toutes et à tous, ça y est la France l’a fait : elle a adopté le devoir de vigilance pour les grandes entreprises. Le 30 novembre dernier, l’Assemblée nationale a finalement adopté, en dernière lecture cette nouvelle obligation. Si la nouvelle est à saluer, le texte se révèle éloigné des ambitions affichées au départ. Ce commentaire publié dans Les Échos.fr « L’Assemblée nationale adopte une vision répressive de la loi sur le devoir de vigilance des multinationales » revient sur un certain nombre de critiques :
Cette proposition de loi prévoit que les sociétés qui réalisent un total de bilan de plus de 20 millions d’euros ou un montant net de chiffre d’affaires de plus de 40 millions d’euros et qui emploient depuis deux ans plus de 5000 salariés en son sein et dans ses filiales et dont le siège social est en France, établissent et mettent en oeuvre un plan de vigilance « raisonnable ».
Le périmètre d’action se voit ainsi restreint puisque le Sénat avait ramené le volume de salariés à 500, l’Assemblée lui préférant 5000. Les entreprises visées seront donc moins nombreuses. Mais elles subiront un arsenal d’une contrainte toute autre que celle que le Sénat avait imaginé en s’inspirant plus heureusement des pratiques de la Responsabilité Sociale des Entreprises.
Et encore :
(…) Le contenu du plan de vigilance est considérablement alourdi en prévoyant des cartographies de risques et autres mécanismes d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans la société.
Pire encore, le Palais Bourbon consacre le retour à l’amende d’un montant maximal de 10 millions d’euros qui avait, bien heureusement, été enlevé par le Sénat. Le montant de cette amende peut même être majoré jusqu’à trois fois, en fonction de la gravité et des circonstances du manquement et du dommage.
Il est (aussi) prévu que l’action en responsabilité est introduite devant la juridiction compétente par toute personne justifiant d’un intérêt à agir à cette fin.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
normes de droit responsabilisation à l'échelle internationale
Devoir de vigilance en France : les choses avancent
Ivan Tchotourian 1 décembre 2016
La France travaille toujours sur le projet de loi visant à instaurer un devoir de vigilance aux grandes entreprises. La proposition de loi vise à responsabiliser les chaînes d’approvisionnement internationales. La proposition de loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre poursuit son chemin législatif chaotique. Mais il est dans sa dernière ligne droite et devrait bientôt aboutir.
Pour en savoir plus, cliquez sur ce billet de Novethic : « Devoir de vigilance : ce qui sera demandé aux entreprises » (30 novembre 2016).
Cet après-midi, en séance publique, les députés sont revenus, en 3ème lecture, à une version proche de la proposition initiale. Ils ont toutefois clarifié la notion de « plan de vigilance », clé de voûte de la loi.
Toutes les entreprises françaises de plus de 5000 salariés sur le territoire seront tenues d’élaborer, avec leurs « parties prenantes » des « mesures de vigilance raisonnable ». Des mesures qu’elles devront mettre en place. Objectif : « identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement » résultant directement ou indirectement de ses activités ou de celles de ses filiales, ses sous-traitants, fournisseurs avec lesquels elle entretient une relation commerciale établie.
À l’origine, ce plan, public, devait être défini par un décret. Il est finalement cadré par la loi. Il devra comprendre:
– Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation.
– Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie au regard de la cartographie des risques.
– Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves
– Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques défini avec les organisations syndicales représentatives.
– Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
normes de droit Nouvelles diverses responsabilisation à l'échelle internationale Structures juridiques
Fiscalité, entreprises et intérêt général : un équilibre complexe
Ivan Tchotourian 30 novembre 2016
L’Irlande a fait appel mercredi 9 novembre de la décision de la Commission européenne qui impose à Apple de rembourser à Dublin 13 milliards d’euros d’avantages fiscaux, soit 23 % du budget irlandais. Dans cet article de
Le Monde (
« Affaire Apple : l’Irlande fait appel de la décision de la Commission européenne »), c’est la responsabilité sociétale qui est en toile de fond ! Il est amusant de relever que c’est un État qui conteste la critique faite d’avoir utilisé des techniques fiscales hautement contestables…
Le 31 août dernier, l’exécutif européen avait sommé Apple de rembourser à l’Irlande plus de 13 milliards d’euros d’« avantages fiscaux indus ». Le pays dispose d’un taux d’impôt sur les sociétés particulièrement bas, à 12,5 %. Selon la Commission européenne, Apple a bénéficié d’un taux d’imposition sur ses bénéfices européens de seulement 1 % en 2003, qui a diminué jusqu’à 0,005 % en 2014.
Immédiatement après la décision de Bruxelles, le gouvernement irlandais avait annoncé son intention de faire appel, le premier ministre Enda Kenny (centre droit) jugeant que la conclusion de la Commission n’avait fait qu’occasionner « de graves dommages » à la réputation internationale de son pays. Cette annonce avait divisé le pays.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance normes de droit
UK Corporate Governance: Change Has Got to Come!
Ivan Tchotourian 27 novembre 2016
Le 10 octobre, The National Law Review a publié un article intéressant revenant sur la situation britannique et les réformes à venir en gouvernance d’entreprise : « UK Corporate Governance: Change Has Got to Come! ».
A number of themes trailed in UK’s Theresa May’s first speech after securing the Conservative nomination, were repeated at last week’s Conservative Party conference in Birmingham. The new Government reiterated its intention to occupy the centre ground of British politics and the delivery of this political objective will undoubtedly have implications for corporate Britain – in the words of the Prime Minister “ a change has got to come.”
At the moment we are short on detail, but the Government has promised to publish plans later this year to have consumers and workers represented on company boards of directors. Speech soundbites also focussed on executive pay, the taxation of international business and the payment of excessive dividends, together with a more general promise to protect and enhance workers’ rights.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
