normes de droit

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Proposal for a Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Le 21 avril 2021, l’Union européenne a publié une série de mesures touchant la taxonomie, le reporting extra-financier et les devoirs des investisseurs institutionnels.

Éléments essentiels :

The Commission adopted a proposal for a Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), which would amend the existing reporting requirements of the NFRD. The proposal

  • extends the scope to all large companies and all companies listed on regulated markets (except listed micro-enterprises)
  • requires the audit (assurance) of reported information
  • introduces more detailed reporting requirements, and a requirement to report according to mandatory EU sustainability reporting standards
  • requires companies to digitally ‘tag’ the reported information, so it is machine readable and feeds into the European single access point envisaged in the capital markets union action plan

À la prochaine…

normes de droit Nouvelles diverses

La Belgique change son droit des sociétés

Fin octobre 2018, une tribune est passée dans L’Écho qui permet de faire le point sur la réforme belge qui s’en vient touchant au droit des sociétés : « Le nouveau Code des sociétés et associations change la donne » (L’Écho, 22 octobre 2018). Une belle occasion d’en savoir plus…

 

Ces derniers jours, on a pu lire dans la presse de nombreuses critiques à propos du projet de loi introduisant le nouveau Code des sociétés et des associations. Cette critique se fonde sur le deuxième avis du Conseil d’État qui, selon la presse, était  » destructeur « , obligeant ainsi le Parlement à réviser entièrement le projet (De Tijd, 29 septembre 2018). Ce n’est pourtant pas ce que dit l’avis du Conseil d’État. L’avis indique principalement que le projet peut encore être amélioré sur le plan technique et grammatical sur un certain nombre de points. C’est ce qui se fait d’habitude au Parlement. Les amendements nécessaires ont été soumis récemment afin de remédier à ces points. Mais les juristes sont d’accord: ce nouveau code a une structure logique, un fil conducteur, des règles claires et articulées, et est nécessaire pour répondre aux besoins et aux exigences de la pratique.

 

À la prochaine…

Ivan

Gouvernance normes de droit

Projet français PACTE : effets sur le droit des sociétés

Les professeurs Alain Couret et Bruno Dondero offrent une belle tribune sur le projet de loi PACTE et ses conséquences sur le droit des sociétés : « Projet de loi PACTE : dispositions de droit des sociétés » (CMS Francis Lefebvre, juin 2018).

 

Mesure-phare : intérêt social élargi et raison d’être (article 61)

L’idée, dont on a beaucoup parlé, est de faire entrer dans le Code civil une référence aux intérêts sociaux et environnementaux (rapport Notat-Senard).

Figurera à l’article 1833 du Code civil un alinéa supplémentaire selon lequel « La société est gérée dans son intérêt social et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Une référence sera aussi ajoutée aux articles L.225-35 et L.225-64 du Code de commerce, textes relatifs à la société anonyme.

Une question est celle des sanctions qui pourraient frapper une société qui ne respecterait pas cette règle. Ce ne sera pas la nullité de la société (une modification de l’article 1844-10 du Code civil est envisagée), mais ce pourrait être la nullité des actes pris par les organes sociaux dès lors que le nouvel alinéa de l’article 1833 du Code civil est une « disposition impérative ».

Il sera par ailleurs indiqué à l’article 1835 du Code civil que les statuts d’une société « peuvent préciser la raison d’être dont la société entend se doter dans la réalisation de son activité ». Cette raison d’être devra, le cas échéant, être prise en considération par le conseil d’administration ou le directoire, selon des modifications qui seront apportées au Code de commerce, là encore pour les seules sociétés anonymes. Une question qui se posera sera celle de la sanction de « l’oubli » par une société de sa raison d’être, question voisine de celle de la sanction du non-respect par une société de ses normes propres : code de bonne conduite, etc.

Retouche au régime des administrateurs représentant les salariés (article 62)

Aujourd’hui, le nombre de ces administrateurs représentant les salariés, dont la désignation est imposée aux sociétés employant plus de 1.000 salariés (en France, filiales comprises) ou plus de 5.000 salariés (en France et à l’étranger, filiales comprises) est de deux pour les conseils d’administration de plus de douze membres, et d’un administrateur représentant les salariés, lorsque le conseil comporte douze administrateurs ou moins.

Le projet de loi PACTE envisage d’imposer la désignation de deux administrateurs représentant les salariés dès lors que le conseil dépassera le seuil de huit administrateurs.

Mesures visant à favoriser le développement de l’actionnariat salarié (articles 59 et 60)

Dans les SAS, les offres d’actions adressées aux dirigeants, salariés et anciens salariés seront facilitées, tandis que dans les sociétés à capitaux publics, les dispositifs d’attribution d’actions aux salariés seront élargis.

 

À la prochaine…

Ivan

Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit place des salariés

Représentation des salariés au CA en Grande-Bretagne : une idée et des questions

Réflexion de Hayley Robinson sur l’introduction de la représentation des salariés au sein du CA : « Employees on the board: Theresa May’s next big idea? » (Lexology, 22 septembre 2016). L’auteure revient dans ce billet sur b.a-ba entourant cette participation, sur les avantages et les inconvénients et sur l’opportunité de la mettre en place en Grande-Bretagne.

Reviewing corporate governance appears high on the new Government’s agenda. Along with executive remuneration and a greater role for shareholders in the nomination and appointment of directors, there are signs of a greater role for employees too.

In one of her first speeches after having secured the Conservative nomination, Theresa May said this:

“I want to see changes in the way that big business is governed. The people who run big businesses are supposed to be accountable to outsiders, to non-executive directors, who are supposed to ask the difficult questions, think about the longterm and defend the interests of shareholders. In practice, they are drawn from the same, narrow social and professional circles as the executive team and – as we have seen time and time again – the scrutiny they provide is just not good enough. So if I’m Prime Minister, we’re going to change that system – and we’re going to have not just consumers represented on company boards, but workers as well.”

Introducing a requirement to have employees on company boards would represent a major structural change in the UK corporate governance regime, moving it closer to the German model where collaborative decision-making has been the norm for several decades. Mrs May has not yet brought forward any detailed plans to assist firms in understanding precisely what she intends to introduce.

 

Qu’en penser ?

 

Whether or not Mrs May’s Government proceeds with any move to introduce mandatory employee participation on boards remains to be seen. Even if it does, it seems unlikely that worker representation will reach the scale and power it has in German corporations. The UK’s single company board model, and the fact that boards might range from the very small to the very large makes it harder to devise sensible numerical limits that would fit all UK companies. The very strict statutory duties imposed on UK directors might also prove a difficult hurdle – will worker representatives be directors? If not, will they simply be second-class citizens on the board?

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

engagement et activisme actionnarial mission et composition du conseil d'administration normes de droit

Vers un tremblement de terre en Grande-Bretagne ?

Selon Management Today, Theresa May veut faire bouger les lignes dans le domaine de la gouvernance d’entreprise : « Theresa May reveals radical plans to shake up Britain’s boardrooms ». « The Tory prime minister-in-waiting wants to give workers representation on the board and make shareholder pay votes binding »… rien que cela !

 

May expressed discontent with the current model of corporate governance used by FTSE companies and in particular the effectiveness of supposedly independent non-executive directors. ‘In practice, they are often drawn from the same narrow social and professional circles as the executive team and the scrutiny they provide is often limited,’ she said. So, she suggests, workers and even consumers should be given a seat at the table.

May wrote she wants to tackle the ‘unhealthy and growing gap between what these companies pay their workers and what they pay their bosses.’ Specifically she wants to make shareholder votes on corporate pay packages binding instead of advisory and ‘simplify the way bonuses are paid so that the bosses’ incentives are better aligned with the long-term interests of the company.’

À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit

Global investors condemn US attempt to undermine their voting decisions

Le message a le mérite d’être clair ! Le blog of Manifest, the proxy voting agency se montre pour le moins critique (!) d’une réforme américaine qui vient d’être proposé et qui vise notamment à mettre en place un encadrement des agences de conseil en vote : « Global investors condemn US attempt to undermine their voting decisions »

 

The US House of Representatives’ Finance Services Committee last week passed a series of  Bills which seek to repeal large chunks of the Dodd-Frank Act which was passed in response to the 2008 financial crash.

The bills would amend the mandate on public companies to provide shareholders with a vote on executive compensation to occur only when the company has made a material change to the executive compensation; repeal the Security and Exchange Commission’s (SEC) authority to issue rules on proxy access and repeal the mandate that publicly-traded companies disclose the ratio of median versus chief executive officer pay.

Part of the package of legislative proposals is the Corporate Governance Reform & Transparency Act of 2016 would, if passed by Congress and signed by President Obama, require mandatory SEC registration for proxy advisory firms such as Manifest wishing to operate in the US.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

normes de droit rémunération

TSX projette de donner au site web du contenu

Le cabinet Osler vient de publier une mise à jour intéressante sur le projet de la bourse TSX portant sur l’information divulguée par le biais des sites web des entreprises canadiennes : « Les règles de communication d’information sur les sites Web que projette la TSX étendront la communication relative à la gouvernance d’entreprise et à la rémunération en titres ». Le site web prend du volume !

 

 

La Bourse de Toronto (la TSX) a récemment publié son projet de modification du Guide à l’intention des sociétés qui instaureraient des exigences en matière de communication d’information sur les sites Web à l’endroit des émetteurs inscrits à la cote de la TSX et la révision des obligations de communication d’information relative aux mécanismes de rémunération en titres. Si elles sont mises en œuvre, les nouvelles règles et les révisions connexes aux exigences en matière de communication d’information relative aux circulaires de sollicitation de procurations entraîneront d’importantes modifications aux pratiques en matière de communication d’information pour tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSX. Les émetteurs ont jusqu’au 27 juin 2016 pour faire des observations sur le projet de modification.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian