Gouvernance | Page 11

Les P-DG devraient investir davantage le terrain de la RSE dans leur déclaration. C’est en substance ce que l’on apprend d’un article du Wall Street Journal intitulé : “Salesforce’s Marc Benioff has kicked off new era of corporate social activism” (2 mai 2016).

Mr. Benioff is among CEOs of companies, including Apple Inc., Bank of America Corp., Walt Disney Co., Intel Corp. and International Business Machines Corp., that have begun pressuring lawmakers on social issues, often with a warning: Change laws or risk losing business.

That is a departure from the past, when U.S. CEOs often avoided weighing in on social issues lest they incur backlash from shareholders, customers and other constituents.

Now, the risk may be in not speaking up. “Our jobs as CEOs now include driving what we think is right,” says Bank of America CEO Brian Moynihan. “It’s not exactly political activism, but it is action on issues beyond business.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, le Financial Times apporte un regard critique sur les politiques de distribution des dividendes des entreprises : “Alarm grows as investors get bulk of listed groups’ profits” (9 mai 2016).

The world’s listed companies have paid out more than half their profits to shareholders in the form of dividends over the past year, an unusual situation that tends to occur only in periods of widespread economic weakness.  “The implication is companies have kept paying out dividends even as earnings have fallen away, and the risk is companies are paying out dividends that are not sufficiently covered by their profits,” said Robert Buckland, global equity strategist for Citi Research…. Directors of public companies must balance demands from shareholders to receive an income from their ownership of a company against the need to reinvest profits in the cause of expansion and future growth.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé à la Faculté de droit de l’Université Laval entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels. Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise. C’est dans cette optique que s’inscrit cette publication qui utilise un format original de diffusion : le billet de blogue. Cette publication numérique entend contribuer au partager des connaissances à une large échelle (provinciale, fédérale et internationale). Le présent billet est une fiche de lecture réalisée par Mmes Manon Berney et Chu-Ya Chia. Ces dernières analysent la notion l’activisme actionnarial offensif et reviennent en parallèle sur l’article « Shareholder Activism as a Corrective Mechanism in Corporate Governance » de Paul Rose et Bernard Sharfman. Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger

 Ivan Tchotourian

La question fondamentale qui se pose en matière d’activisme actionnarial est d’en déterminer l’opportunité : est-ce une bonne chose ? Les auteurs de l’article « Shareholder Activism as a Corrective Mechanism in Corporate Governance »[1] commencent par asseoir la présence de l’activisme actionnarial au sein des entreprises et l’insère dans le débat actuel qui tend à opposer le capitalisme managérial et le capitalisme axé sur la plus-value actionnariale. À ce jour, c’est le second modèle qui semble prendre une place prépondérante. L’article répond à la question portant sur l’opportunité et la légitimité de l’activisme actionnarial dit « offensif » qui apparaît comme le nouveau mantra de la gouvernance d’entreprise contemporaine. Les auteurs démontrent comment ce type d’activisme peut servir à promouvoir la valeur actionnariale tout en étant bénéfique pour l’entreprise. Quelle analyse peut-on en faire ?

Intersection entre activisme actionnarial et gouvernance de l’entreprise

La configuration traditionnelle en droit des sociétés par actions place le pouvoir et l’autorité de manière centralisée : tout est entre les mains des administrateurs ! Ce choix est justifié par le fait que les administrateurs sont plus aptes à prendre des décisions vu leur compétence, leur connaissance de l’entreprise et leur absence de passivité (contrairement aux actionnaires). Une telle concentration du pouvoir laisse les actionnaires relativement impuissants et c’est ce déséquilibre qui est identifié comme le moteur de la montée de l’activisme actionnarial. Les auteurs soulignent que l’idée de l’activisme actionnarial ne tend pas vers un contrôle du conseil d’administration, mais plutôt un partage provisoire de compétences… en admettant la prémisse que, dans certaines situations, les actionnaires sont aptes à imposer des décisions qui s’inscrivent directement dans une optique de maximisation de la valeur actionnariale et de l’efficience des activités de l’entreprise.

Différencier les actionnaires

Les types d’actionnaires diffèrent au sein d’une entreprise et les auteurs en identifient un en particulier qui est susceptible de participer et implanter de politiques de gouvernance. Il s’agit des information traders. Sur la base de leurs recherches et des recommandations externes, ils analysent et échangent des données du marché pour faire des choix d’investissement optimal. Ce sont en général des investisseurs professionnels, très qualifiés et ayant une expertise de haut niveau (tels les hedge funds actifs).

L’avantage qu’ils représentent réside dans leur volonté d’investir des ressources non seulement dans l’identification d’opérations stratégiques pour accroître la valeur actionnariale, mais également dans l’effort à mener pour réaliser ce changement au niveau de l’entreprise. Ce phénomène n’est rien d’autre que l’activisme actionnarial offensif.

Activisme actionnarial offensif : pas si mauvais !

L’activisme actionnarial offensif constitue un mécanisme correctif. Il permet aux entreprises d’éviter les erreurs commises par le conseil d’administration dû à l’insuffisance de l’information de ce dernier dans certaines situations. L’actionnariat offensif implique un partage de pouvoir entre le conseil et les actionnaires activistes. Si, en théorie, ce partage du pouvoir peut provoquer une course aux procurations qui risque de conduire à une décision sous-optimale prise par l’ensemble des actionnaires dont la majorité n’est pas suffisamment informée, il est constaté dans les faits que ce risque est minime. Les études empiriques montrent que l’activisme actionnarial offensif augmente significativement la valeur actionnariale, et ce, particulièrement quand il mène à une vente de l’entreprise, une cession des actifs non stratégiques ou un changement de stratégie commerciale. Il est également établit que cet effet positif de l’activisme offensif persiste en général pendant au moins un an après l’intervention, prouvant que l’activisme actionnarial offensif est véritablement bénéfique aux entreprises.

Investisseurs long-terme vs. court-terme : la contradiction levée

Finalement, les auteurs démontrent que la critique du court-termisme des hedge funds actifs est en grande partie infondée. Quel que soit l’objectif souhaité de l’investissement, tous les investisseurs tiennent à leur liberté de pouvoir vendre leurs actifs quand ils le désirent. La valorisation des actions de l’entreprise se fait également de façon similaire, peu importe la période de détention envisagée. Plus important encore, si l’activisme actionnarial offensif des hedge funds était perçu par le marché comme court-termisme et nocif à l’entreprise sur le long terme, l’effet positif de ces hedge funds sur les prix d’actions n’aurait pas duré aussi longtemps que ce qui est observé dans les faits.

Conclusion : un questionnement fondamental oublié

Sans remettre en cause le rôle crucial du conseil d’administration, les auteurs démontre que l’activisme actionnarial offensif constitue un mécanisme correctif à la gouvernance qui augmente la valeur actionnariale. Une question cruciale demeure : la promotion de la valeur actionnariale par l’activisme des hedge funds ne se fait-elle pas au détriment de l’intérêt des autres parties prenantes, particulièrement quand cette augmentation de la valeur actionnariale est le résultat d’une vente de l’entreprise ou une cession des activités dites non stratégiques ?

 Manon Berney

Chu-Ya Chia

Étudiants du cours de Gouvernance de l’entreprise – DRT-7022

[1] ROSE Paul et SHARFMAN Bernard S., Shareholder Activism as a Corrective Mechanism in Corporate Governance, 2014 BYU L. Rev. 1015 (2015).

L’Institut des administrateurs de société (IAS) vient de diffuser une synthèse de l’intervention du professeur de Harvard Robert Eccles lors du dernier cocktail  qui s’est tenu à Montréal le 13 avril.

Les Conseils d’administration ont un rôle vital à jouer dans l’intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) aux stratégies d’investissement et à la reddition de compte des sociétés qu’ils administrent.

C’est à eux de juger quels sont les aspects matériels ayant une influence sur la capacité des sociétés à créer de la valeur à court, moyen et long terme.

Car leur obligation fiduciaire va aux sociétés et non seulement aux actionnaires.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Dans une très récente tribune parue dans The Globe and Mail, la professeure Janis Sarra affirme que : « Institutional investors must lead our transition to long-term sustainability ». Dans le cadre de cet article, elle réagit à l’annonce par le président de l’Université de Toronto (Meric Gertler) de l’orientation des 6.5 milliards de dollars gérés par son institution au profit de la lutte contre le réchauffement climatique.

Institutional investors have an important role to play in charting a new course in corporate approaches to climate change, aimed at long-term sustainability. Institutional investors, such as pension funds, are by their nature “patient capital” because of their size in the market and illiquidity of their shares. Collectively, they can have a significant influence on corporate decision makers in tackling climate change.

Aside from our collective public interest in a sustainable world, there is a business case to be made. At risk is a significant portion of the value of diversified investment portfolios. Howard Covington of Cambridge and Raj Thamotheram of Oxford have suggested that value at risk due to climate change in just 15 years could result in a permanent reduction of up to 20 per cent in portfolio value. Hence, there are compelling reasons for capital-markets participants to aggressively press for immediate and comprehensive action. Indeed, it can be argued that institutional investors have a fiduciary duty to act to prevent risk to their portfolios from anthropogenic climate change. The strategies need to be multifold: decarbonization of electricity, a massive move to clean energy or lower carbon fuels, less waste in all sectors, improvement of forests and other natural carbon sinks.

There is a nascent but growing type of institutional shareholder activism called “forceful stewardship,” in which investors are demanding a recasting of fiduciary obligation away from short-term shareholder returns toward ethical obligations and reduction of long-term environmental risks. Forceful stewardship involves helping directors and officers of all types of businesses understand that it is a breach of their fiduciary duties to ignore long-term environmental risks such as climate change. This activism by our most powerful advocates in the market is an important development in the potential to change the current course of climate change.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

La journaliste du magazine Challenges Alice Mérieux revient dans le cadre d’un article intéressant (« ArcelorMittal a dix ans : le bilan désastreux d’une fusion ») sur les 10 ans de la fusion importante qui a eu lieu au début des années 2000 entre Arcelor et Mittal… tout cela pour un bilan bien mitigé quelques années plus tard !

Drôle d’anniversaire. A dix ans, la fusion du sidérurgiste Mittal Steel avec son rival européen Arcelor, n’a toujours pas fait la preuve de son efficacité. Le géant fusionné, ArcelorMittal, annonce aujourd’hui des pertes nettes monumentales de près de huit milliards de dollars. Et lance un vaste plan de réduction de sa dette de quatre milliards de dollars grâce à une lourde augmentation de capital – de trois milliards de dollars – et la cession d’une participation dans l’équipementier Gestamp – pour un milliard de dollars de plus. A vue de nez, le bilan de l’OPA apparaît pour le moins sombre.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian