Gouvernance | Page 113

Selon un article de Les affaires.com paru aujourd’hui (ici), la proportion de femmes qui occupent des sièges sur les conseils d’administration des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto a légèrement augmenté pour atteindre 12 %, a révélé mercredi le rapport d’une coalition des autorités réglementaires provinciales en valeurs mobilières.

Il y a un an, elles occupaient 11 % de tous les sièges des conseils de 677 entreprises inscrites au parquet torontois, selon le rapport des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM). Cette croissance d’un point de pourcentage représente 47 sièges.

Autres enseignements intéressants :

1. Le rapport a observé que les entreprises qui ont mis en place des cibles formelles quant au nombre de femmes qu’elles aimeraient voir siéger à leur conseil d’administration avaient tendance à obtenir une meilleure représentation féminine.
2. Les obligations se sont généralement traduites par une amélioration de l’information fournie par les émetteurs et ont une incidence positive sur la représentation féminine au conseil

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Merci à Laurence Boisseau pour son article paru il y a peu de temps dans Les Échos : « L’évaluation individuelle se développe dans les conseils ». Un bel état des lieux des pratiques françaises…

Qu’en retenir ?

L’AMF et le haut comité de ­gouvernance font pression pour que les entreprises ­mesurent la contribution individuelle de chaque administrateur.

(…)  Si cette pratique est devenue monnaie courante (70 % des groupes du CAC 40 respectent désormais, ­contre 12,5 % il y a cinq ans), mesurer la performance de chacun, au vu des susceptibilités à préserver, semble relever de la mission impossible. Le risque est grand que les administrateurs se musellent de peur que leurs propos ne soient répétés. « Pour évaluer la contribution des administrateurs, il faut éviter la langue de bois. Il faut que l’administrateur puisse tirer de cet exercice une réelle valeur ajoutée pour lui. Nous avons interrogé individuellement chaque administrateur sur l’engagement, la nature de la contribution et la valeur ajoutée de chacun de ses collègues. Ensuite, nous avons consolidé l’ensemble des résultats que nous avons présentés à l’administrateur référent, qui donne ensuite à chacun de ses collègues un retour individuel dont personne d’autre n’a connaissance », explique Bertrand Richard.

Cette année, Spencer Stuart a procédé à six missions d’évaluation des contributions individuelles des membres des conseils. « L’idée n’est pas de faire passer un examen, mais de voir si les contributions sont adéquates. Dans 80 % des cas, il n’y a aucun souci. mais dans les 20 % restants, cette évaluation permet de mettre le sujet de discorde sur la table, de dialoguer, de procéder aux ajustements nécessaires, puis de régler les problèmes. » Ce n’est pas son seul effet bénéfique. « Bien souvent, les administrateurs sont frustrés, car ils ne savent pas si leur travail correspond aux attentes du conseil. Dès lors que l’administrateur référent leur restitue les conclusions de l’évaluation, ils savent où se situer. »

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Valérie Landrieu de Les Échos propose une synthèse sur l’importance de bien évaluer les administrateurs. La composition d’un CA est un art difficile qu’Il faut savoir manier…

Les entreprises sont – ou devraient être – en pleine révolution copernicienne mais nombreux sont les conseils d’administration à ne pas se renouveler. Pis, à ne pas se poser la bonne question  : « Les administrateurs que vous avez recrutés hier sont-ils ceux dont l’entreprise aura besoin demain ? » interroge Anne Navez, la présidente de Votre-administrateur. « Après avoir défini le bon profil, il sera temps de s’interroger sur le genre », argumente cette spécialiste de l’accompagnement et de la mise en relation des entreprises et des administrateurs indépendants.

« Comment informer plus peut semer la confusion » (Le Devoir, 22 septembre 2016), c’est sous ce titre que François Desjardins revient sur le dernier rapport de surveillance de l’AMF concernant la manière dont les entreprises présentent leur performance financière aux investisseurs.

Les entreprises ont de plus en plus recours aux mesures comptables hors normes pour présenter leur performance financière aux investisseurs, affirme l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son dernier rapport de surveillance.

(…) Les entreprises doivent présenter leurs états financiers selon des règles strictes, mais peuvent, en parallèle, avoir recours à des formats qui ne font l’objet d’aucune définition consensuelle. Par exemple, rien n’empêche de présenter un « bénéfice net » et, dans le même document aux actionnaires, ajouter ou retrancher certains éléments pour arriver à un « bénéfice net ajusté ». À condition, bien sûr, de bien l’expliquer aux investisseurs, car le mot « ajusté » peut vouloir dire bien des choses.

Sans le quantifier, l’AMF a écrit que le phénomène « a augmenté au cours des dernières années ».« Bien que les mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus [PCGR] puissent donner aux investisseurs de l’information supplémentaire qui leur permet de mieux comprendre les principales composantes de leur performance financière, ces mesures peuvent aussi rendre confuses ou obscures les mesures présentées dans les états financiers et induire les investisseurs en erreur », a écrit l’AMF dans son Rapport d’activité du Programme d’examen d’information continue.

Quand on sait que l’information est le nerf de la guerre d’une bonne gouvernance, il faut travailler sans tarder à ce chantier.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Réflexion de Hayley Robinson sur l’introduction de la représentation des salariés au sein du CA : « Employees on the board: Theresa May’s next big idea? » (Lexology, 22 septembre 2016). L’auteure revient dans ce billet sur b.a-ba entourant cette participation, sur les avantages et les inconvénients et sur l’opportunité de la mettre en place en Grande-Bretagne.

Reviewing corporate governance appears high on the new Government’s agenda. Along with executive remuneration and a greater role for shareholders in the nomination and appointment of directors, there are signs of a greater role for employees too.

In one of her first speeches after having secured the Conservative nomination, Theresa May said this:

“I want to see changes in the way that big business is governed. The people who run big businesses are supposed to be accountable to outsiders, to non-executive directors, who are supposed to ask the difficult questions, think about the longterm and defend the interests of shareholders. In practice, they are drawn from the same, narrow social and professional circles as the executive team and – as we have seen time and time again – the scrutiny they provide is just not good enough. So if I’m Prime Minister, we’re going to change that system – and we’re going to have not just consumers represented on company boards, but workers as well.”

Introducing a requirement to have employees on company boards would represent a major structural change in the UK corporate governance regime, moving it closer to the German model where collaborative decision-making has been the norm for several decades. Mrs May has not yet brought forward any detailed plans to assist firms in understanding precisely what she intends to introduce.

Qu’en penser ?

Whether or not Mrs May’s Government proceeds with any move to introduce mandatory employee participation on boards remains to be seen. Even if it does, it seems unlikely that worker representation will reach the scale and power it has in German corporations. The UK’s single company board model, and the fact that boards might range from the very small to the very large makes it harder to devise sensible numerical limits that would fit all UK companies. The very strict statutory duties imposed on UK directors might also prove a difficult hurdle – will worker representatives be directors? If not, will they simply be second-class citizens on the board?

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Dans son blogue de Les Affaires, Philippe Leblanc aborde une belle interrogation : « Un PDG devrait-il acheter des actions sur marge? ».

Je constate que la valeur du titre de Concordia International(Tor., CXR) (anciennement Concordia Healthcare) est récemment descendu sous les 7$. Il y a près d’un an, le même titre valait plus de 110$… De fait, Concordia, affectueusement baptisé «bébé Valeant» par plusieurs, a tellement bien réussi à copier la stratégie adoptée par Valeant qu’elle l’a suivi jusque dans sa chute boursière.

Mais ce qu’il y a d’intéressant dans l’histoire de Concordia est que son président, Mark Thompson, a été forcé de vendre une grande partie de ses actions de la société à la suite d’un appel de marge. Le phénomène qui consiste à consentir à des hauts dirigeants des prêts garantis par les actions de la société qu’ils dirigent est plus répandu que je ne le croyais.

L’auteur expose en termes simples des critiques sur cette pratique qu’Il me paraît utiles de relayer ici :

• En investissant sur marge, il augmente sensiblement ses chances d’être indûment influencé par le stress dans les inévitables périodes de bouleversements boursiers. C’est encore plus vrai pour un président d’entreprise.
• Ce dernier doit prendre régulièrement des décisions stratégiques susceptibles d’avoir une incidence sur le succès à long terme de son entreprise. Or, de telles décisions surviennent souvent en périodes de grande incertitude, dans la controverse et alors que le titre de l’entreprise qu’il dirige a fait l’objet d’une correction en Bourse. Est-ce le moment idéal pour recevoir un appel de marge de son banquier?
• Le dirigeant devrait aussi prendre les décisions qui favoriseront le développement à long terme de son entreprise. Or, ne croyez-vous pas que celui qui s’est lourdement endetté pour acheter des actions de la société qu’il dirige pourrait être influencé par les émotions et par son désir de voir la valeur de ces actions s’apprécier rapidement en Bourse? Comment agira-t-il s’il reçoit un appel de marge de son courtier? Ses décisions seront-elles alors rationnelles et alignées avec les objectifs de tous les actionnaires de la société? La tentation ne sera-t-elle pas très forte de prendre des décisions qui pourraient faire bondir le titre à court terme, mais au détriment de ses perspectives à long terme?

À la prochaine…

Ivan Tchotourian