Gouvernance | Page 165
engagement et activisme actionnarial état actionnaire
Le droit de vote double : une critique
Ivan Tchotourian 8 septembre 2015
Le droit de vote double institué par la loi Florange il y a peu ne fait pas l’unanimité. Autour du cas Renault survenu en 2015, Dominique Bompoint (membre du Club des juristes) propose une analyse critique de cette disposition : « Le coût amer du vote double ».
C’est chose faite, les droits de vote double issus de la loi « Florange » s’appliqueront chez Renault. Une nouvelle assemblée générale pourra toujours en décider autrement, mais cela sera peu probable si la question est mise aux voix après le 2 avril 2016, car, à compter de cette date, les bénéficiaires de droits de vote double auront commencé d’en jouir. La direction de Renault a protesté contre la manoeuvre, qui a vu l’Etat mettre sur pied un dispositif lui permettant d’augmenter son pouvoir en vue de l’assemblée du 30 avril 2015 sans accroître à due proportion son risque économique d’actionnaire. Concomitamment à l’achat d’environ 5 % du capital de Renault, l’Etat a conclu avec une banque des contrats organisant la revente de ces titres à prix fixe une fois passée l’assemblée. Le caractère temporaire de cette montée au capital a été assumé par l’Etat, la fin – récompenser d’un vote double les investisseurs de long terme, et au premier chef les 15 % de l’Etat – justifiant non sans paradoxe le moyen d’un bref aller-retour dans le capital.
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Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration normes de droit
Féminisation des CA : bons et mauvais élèves en France
Ivan Tchotourian 8 septembre 2015
Bonjour à toutes et à tous, pour faire suite aux billets consacrés récemment à la féminisation des CA des grandes entreprises françaises, vous pourrez consulter l’article suivant publié par Mme Laurence Boisseau dans le quotidien Les Échos : « Ceux qui ont atteint l’objectif, ceux qui en sont loin ».
Certaines entreprises sont plus en avance que d’autres sur la féminisation de leurs conseils de surveillance… Ainsi, GDF Suez, devenue Engie, compte 63 % de femmes dans son conseil d’administration, Peugeot et Publicis, 55 % ; Vinci, Alstom et Michelin, 43 %. A l’inverse, le Crédit Agricole, Carrefour et LVMH sont loin de l’objectif de 40 % fixé pour 2016 ou 2017 (selon que l’on se réfère au code de gouvernance ou à la loi), mais ils remplissent l’objectif intermédiaire de 20 % pour 2014.
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Ivan Tchotourian
conférences Gouvernance
Y serez-vous ?
Ivan Tchotourian 6 septembre 2015
Le Centre de Recherche en droit économique de Nice (G.R.E.D.E.G./CREDECO) et l’Association internationale de droit économique (A.I.D.E.) organisent un Atelier Gérard Farjat sous le thème de « Les Codes de bonne conduite : ancrage ou mirage ? ». Cet atelier sera animé par Mme Marie-Anne Frison-Roche, professeure de droit économique à l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po) le 24 septembre 2015 à 17h à la Faculté de Droit et Science politique
Notre ami Gérard Farjat a écrit un article mémorable sur « les codes de conduite privés ». Je me souviens que cela lui causait du souci car tout à la fois il se doutait de la part de rhétorique, voire de contradiction, que ces codes contiennent, et en même temps il ne voyait pas quoi pouvait suppléer désormais cette façon de limiter la puissance. Et encore à l’époque n’avait pas été invitée l’aimable Corporate Social Responsability… En sommes-nous au même point ?
Information pratique :
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Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration place des salariés
Composition des CA : dernières statistiques en France
Ivan Tchotourian 4 septembre 2015
Le magazine Challenges et le journal Les Échos relaient deux informations très intéressantes tirées d’une enquête de Russell Reynolds Associates sur la composition des CA en France (« Conseils d’administration: encore 150 femmes à recruter d’ici à 2016 » et « Administrateurs : 150 femmes à recruter d’ici à 2017 »).
En 2015, les conseils d’administration des entreprises du CAC 40 comptent en moyenne 35% de femmes, contre 30% en 2014, et ceux des entreprises du SBF 120 (indice regroupant les 120 plus grands groupes cotés en France), hors CAC 40, en comptent 32% (contre 29% en 2014), selon cette étude. En 2015, environ 50% des nouveaux mandats d’administrateurs ont été attribués à des femmes dans les 120 plus grandes entreprises françaises. Toutefois, afin de parvenir à l’objectif de parité, fixé à 40% de femmes par le code Afep-Medef pour 2016, il faudrait que ces entreprises recrutent encore 150 femmes dans leurs conseils d’administration d’ici à l’an prochain, souligne l’enquête. Seules 31 entreprises sur 120 atteignent l’objectif pour l’heure, un chiffre toutefois en nette progression par rapport à 2014 (14 entreprises à l’époque).
Autre point qui mérite d’être souligné : le nombre d’administrateurs représentant les salariés dans les 120 plus grands groupes français a bondi de 66%, passant de 48 entreprises en 2014 à 80 en 2015 (dans le seul CAC 40, ce chiffre passe de 28 à 47). En revanche, seules 17 entreprises du SBF 120 ont un administrateur salarié siégeant au comité des rémunérations.
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Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration
Retour sur un dossier enrichissant
Ivan Tchotourian 4 septembre 2015
Excellent dossier publié à l’automne dernier par le journal les affaires consacré à une thématique qui nous touche tout particulièrement : « Former un CA : enjeux et obligations ». 15 articles d’experts (juristes, administrateurs, conseillers d’entreprise) qui abordent la question de la présidence du CA, de l’activisme actionnarial, de la sélection des candidats, des pratiques de certaines entreprises…
Mettre sur pied un conseil d’administration est un exercice complexe : les entreprises veulent s’entourer de personnes compétentes, (…)
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial rémunération
Qui a dit que le say on pay avait pour but de réduire les rémunérations ?
Ivan Tchotourian 3 septembre 2015
Bonjour à toutes et à tous, très belle synthèse publié par un des membres du Cercle des juristes le 22 juin 2015 sur les liens entre soft law et rémunération des dirigeants (« Soft law et rémunérations : droit souple ou droit mou ? » : ici). Vous trouverez également dans cet article quelques statistiques et observations intéressantes…
La saison des assemblées générales s’achève avec, comme de coutume, son lot de polémiques sur les rémunérations des dirigeants. Depuis l’année dernière, c’est le say on pay, ces résolutions consultatives sur les rémunérations, qui donne le ton au débat. Il concerne les sociétés qui se réfèrent au code Afep-Medef, les plus grandes donc. On sait déjà que la moyenne des « scores » d’approbation va être plus faible qu’en 2014, sans doute de l’ordre de 87% et non 91% pour les sociétés du SBF 120.
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Ivan Tchotourian
autres publications engagement et activisme actionnarial Normes d'encadrement
Bilan de la mise en œuvre des propositions sur l’amélioration de l’organisation des AG
Ivan Tchotourian 3 septembre 2015
En février 2015, l’AMF France a publié un bilan d’étape sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées. A cette occasion, elle émet de nouvelles recommandations sur la présence des administrateurs aux AG, la question des conflits d’intérêts potentiels et l’information des actionnaires sur les conventions réglementées.
Afin d’enrichir ses réflexions concernant l’organisation des assemblées générales (AG), l’Autorité des marchés financiers dresse un état des lieux de la mise en œuvre des propositions et recommandations formulées dans le rapport du groupe de travail sur les AG de sociétés cotées. Deux ans et demi après sa publication, le constat général est celui d’une appropriation par la place de la plupart des propositions émises alors sur différentes thématiques, parmi lesquelles le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, l’expression du vote en AG et les conventions réglementées.
Certaines des propositions émises en juillet 2012 s’adressaient aux entreprises elles-mêmes. D’autres étaient à destination des pouvoirs publics et des associations professionnelles. Sept d’entre elles ont ainsi été reprises par le législateur, notamment la motivation des décisions du conseil autorisant les conventions réglementées, ou par les associations professionnelles. Par ailleurs, les sociétés cotées ont bien intégré ces propositions, développant encore la transparence de l’information à l’égard de leurs actionnaires.
Forte de ces enseignements, l’AMF a renouvelé la plupart de ses propositions de 2012, en précisant ou modifiant certaines d’entre elles. Surtout, elle émet à l’occasion de ce bilan d’étape trois nouvelles recommandations portant sur :
- l’encouragement de l’ensemble des administrateurs, et en particulier les présidents de comité et l’administrateur référent, à assister aux assemblées générales d’actionnaires ;
- la non-participation aux délibérations et au vote d’un administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel, en particulier s’agissant des conventions réglementées (accord conclu par la société avec l’un de ses dirigeants ou actionnaires significatifs ou entre deux sociétés ayant un dirigeant en commun par exemple) ;
- une meilleure information des actionnaires sur les modalités de calcul et d’ajustement des conditions financières prévues par les conventions réglementées susceptibles d’engager la société sur plusieurs années.
Par ailleurs, l’AMF a renouvelé ses propositions relatives à l’expression du vote des actionnaires et, notamment celle portant sur le vote d’abstention, ainsi que celles relatives au bureau de l’AG.
Tenant compte de ce point d’étape, l’AMF a mis à jour sa recommandation DOC-2012-05. Par ailleurs, elle suivra avec attention les travaux législatifs européens relatifs à la révision de la directive « Droits des actionnaires ».
Pour aller plus loin :
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Ivan Tchotourian
