Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
CA activistes : que faire pour un administrateur ?
Ivan Tchotourian 19 avril 2017
Certains auteurs recommandent aux conseils d’administration de devenir activistes. Il en va ainsi d’Yvan Allaire à propos de la rémunération chez Bombardier dans un récent article de Le Devoir : « Yvan Allaire plaide en faveur de c.a. activistes ».
Les conseils d’administration peinent à sortir du carcan imposé par cette routine implacable conduisant à une rémunération excessive des hauts dirigeants. « Ça va prendre des conseils activistes dans ce monde d’investisseurs activistes », martèle Yvan Allaire.
S’exprimant à titre personnel dans une lettre publiée dans Le Devoir, le président du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) ramène les conseils devant leur responsabilité légale consistant à agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise.
Yvan Allaire ne se berce pas d’illusions et place l’hyperinflation de la rémunération des hauts dirigeants dans une problématique complexe et difficile à endiguer ou à inverser. Il rappelle toutefois que les conseils doivent « se préoccuper de l’impact des montants payés à leurs dirigeants sur la légitimité sociale de leur entreprise ».
Pour devenir activistes, les conseils devraient satisfaire les caractéristiques suivantes :
- Les administrateurs devraient prendre l’initiative de se séparer eux même des mauvais administrateurs qui composent le conseil.
- Ils devraient être en mesure d’identifier les lacunes stratégiques de leur entreprise, en comparant ses résultats avec ceux des sociétés concurrentes de l’industrie, ayant notamment déjà subie une intervention activiste, et les rectifier.
- En prévision ou suite à l’arrivée d’un hedge fund, ils devraient instaurer des régimes de droits, en veillant à ne pas porter atteinte aux droits des actionnaires déjà en place.
- Les administrateurs devraient solliciter au besoin les conseils de spécialistes. Ils pourraient notamment nommer un comité spécial d’auditeurs et d’administrateurs indépendants chargés de rendre un avis sur l’opportunité de la mise œuvre d’une stratégie en dépit d’une autre. Ils devraient, en outre, s’entourer de conseillers financiers et juridiques compétents (AMF, « Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières dans les mesures de défense », Document de consultation, Montréal, 2013, p.17).
Pour en savoir plus :
- Yvan Allaire et Mihaela Firsirotu (IGOPP) , « On becoming an activist board !», 2013, en ligne : http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/allaire_and_firsirotu-on_becoming_an_activist_board-october_10.pdf.
- Gérard Bérubé, « Un C.A activiste », Le devoir, Actualités économiques. Chroniques, 8 décembre 2016, en ligne : http://www.ledevoir.com/economie/actualites-economiques/486548/perspectives.
- Diane Bérard, « Et si 2017 était l’année des administrateurs activistes? », Les affaires, Blogues, Diane Bérard, en ligne : http://www.lesaffaires.com/blogues/diane-berard/2017-sera-t-elle-l-annee-des-administrateurs-activistes/592524.
- Aaron J. Atkinson et Bradley A. Freelan, « Activisme actionnarial : Guide des administrateurs », Fasken Martineau Du Moulin S.E.N.C.R.L./s.r.l., 2016, en ligne : https://response.fasken.com/offers/FaskenMartineau_Directors_Handbook_Activisme_Actionnarial_FR.pdf.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Bonne gouvernance d’entreprise : comment faire ?
Ivan Tchotourian 5 avril 2017
Bonjour à toutes et à tous, Diligent Board publie un beau billet intitulé : « Comment bâtir une bonne gouvernance d’entreprise ? ».
C’est l’architecte Daniel Hudson Burnham qui a déclaré : « Ne faites pas de petits projets, ils ne font pas frémir les hommes ». Néanmoins, dans le monde des entreprises, les grands projets requièrent des efforts considérables. La gouvernance d’entreprise existe afin d’aider les entreprises à les réaliser en fournissant un cadre de règles et de procédures qui s’applique à tout un chacun, des membres du conseil d’administration à la direction, en passant par les actionnaires et les clients. En bref, la gouvernance d’entreprise est destinée à aider les entreprises à prendre des décisions plus réfléchies selon la lettre de la loi.
Certaines entreprises (…) reposent tellement sur leurs politiques de gouvernance d’entreprise qu’elles les publient sur leur site Internet. Que faut-il pour en créer une bonne ? La vôtre est-elle à la hauteur de toutes les attentes ?
Que retenir ? Il faut développer 3 points essentiels :
- Formation d’un conseil d’administration solide
- Loyauté et confiance
- Rationalisation des processus
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
CA : créer une dynamique constructive
Ivan Tchotourian 31 mars 2017
Bonjour à toutes et à tous, l’IAS Québec de diffuser un bilan d’un événement qu’il a organisé sur le thème de « L’art d’instaurer une dynamique constructive au sein du CA ». Une fois n’est pas coutume, je me permets de reprendre le billet de l’IAS rempli de précieux conseil pour les CA.
Les conseils d’administration (CA) performants maîtrisent l’art de bien cibler les enjeux et les éléments cruciaux d’un dossier, et concentrent leurs efforts sur quelques points essentiels lors de leurs discussions.
Ils sont ainsi hautement efficaces et peuvent prendre des décisions éclairées, qui font consensus parmi les membres du CA, selon les trois panélistes du déjeuner organisé par l’Institut des administrateurs de sociétés, le 16 mars, au Ritz-Carlton Montréal.
COMME UN ORCHESTRE
Pour établir une dynamique constructive au sein d’un CA, il faut d’abord que le président du conseil soit rassembleur. Il doit agir comme un chef d’orchestre, en orientant les discussions vers l’établissement de solutions consensuelles.
Ce « chef d’orchestre » doit pouvoir compter sur « différents types de musiciens », c’est-à-dire des administrateurs aux compétences et aux spécialités variées, a dit Robert Tessier, président du conseil de la Caisse de dépôt et placement du Québec.
La quête de la diversité au sein du CA consiste notamment à faire une place importante aux femmes. Celles-ci sont d’ailleurs « plus disposées que les hommes à soulever certains problèmes délicats », selon la panéliste Helen Handfield-Jones, Practice Lead, CEO Performance, chez Watson.
De même, le recrutement de femmes d’origines géographiques diverses « montre une ouverture d’esprit du CA qui sera nécessaire dans la prise de décisions », a souligné Estelle Métayer, présidente de Competia et administratrice de sociétés.
Par ailleurs, lors du recrutement, il faut préciser explicitement à l’administrateur ce qu’on attend de lui, entre autres sur le plan de l’engagement, de la même façon qu’on le fait pour le PDG, a indiqué Mme Handfield-Jones.
DU JUGEMENT ET DU COURAGE
Au-delà de leurs compétences diverses, les bons administrateurs partagent certaines qualités indispensables, selon M. Tessier.
Premièrement, ils sont doués d’un jugement solide, qui leur permet de cerner rapidement les éléments clés d’un dossier et « de savoir quand entrer dans une conversation, quand se rallier, quand contester ».
Deuxième qualité de base : ils doivent avoir le courage de faire valoir leur point de vue lorsqu’il diffère de celui de l’ensemble du groupe, et ne pas s’effacer devant « la tyrannie de la majorité », selon l’expression utilisée par Estelle Métayer. « Le CA doit avoir la capacité de faire s’exprimer ces voix individuelles », d’autant qu’il doit adopter un esprit critique et avoir l’audace de remettre en question certaines façons de faire, a-t-elle dit.
Dans ce but, avant la prise d’une décision, le président devrait demander aux administrateurs si certains aimeraient revenir sur un point ou en explorer d’autres, a conseillé la modératrice du déjeuner-séminaire, Maryse Bertrand, administratrice de sociétés.
Toutefois, même s’il est en désaccord sur un point, un administrateur doit éviter d’afficher une attitude agressive, l’un des pires défauts pour un membre d’un CA, selon Robert Tessier. Car il est primordial de maintenir une dynamique de groupe harmonieuse, où chacun partage une culture et une vision communes.
Dans cet esprit, le président peut gérer les inquiétudes en amont, avant la réunion du conseil, en rencontrant les administrateurs un à un. On évite alors les mauvaises surprises durant les réunions et on peut discuter de ces préoccupations de façon plus constructive autour de la table.
SOLIDE RELATION AVEC LA DIRECTION
Mais que peut faire le président lorsque diverses factions, dans le CA, campent sur des positions divergentes dans un dossier ? « Il faut faire ressortir ce qui est fondamental, expliquer qu’on peut faire ceci ou cela, et diriger la discussion vers l’essentiel, l’amener dans un entonnoir en quelque sorte », a dit M. Tessier.
Si les divergences perdurent, le président doit alors demander au PDG de l’organisation de reprendre le travail, et examiner des solutions avec lui en vue d’élaborer une nouvelle proposition.
Une telle situation montre à quel point il est important d’entretenir une excellente relation entre le CA et la direction. Ce lien de confiance, basé sur la transparence et des échanges fréquents entre le président du conseil et le PDG, est essentiel au bon fonctionnement de l’organisation, ont insisté les panélistes.
Au besoin, Robert Tessier encourage la direction à faire appel aux compétences spécialisées d’un ou des membres du CA pour l’aider dans le cadre d’un sujet particulier.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses rémunération
Shareholders ready to show their hand over executive pay
Ivan Tchotourian 31 mars 2017
Alors rébellion ou pas des actionnaires ? Alors que les documents des entreprises commencent à être rendus publics (pour des raisons de sollicitation de procuration), les chiffres de la rémunération des hauts-dirigeants le sont tout autant ! Faut-il croire aux propos optimistes des journalistes du Financial Times (« Shareholders ready to show their hand over executive pay« ) ?
It will not be a quiet season. Investors have already won several small victories, forcing some UK companies to backtrack on pay decisions. Now they have the scent of blood.
This month global companies including BP and some of the biggest UK banks will divulge how much they awarded top executives last year, setting the scene for potentially fractious showdowns with investors.
Last year, a majority of investors rejected plans at seven of the biggest US companies and three of the UK’s largest groups. This year is expected to be an even bigger rebellion.
(…) A new mood on executive awards has already swept through Europe. Last year investor support for pay proposed by German companies dropped from 90 per cent to 76 per cent for large companies.
Opposition has also increased in the Netherlands, Switzerland and France “because executive pay is seen to have become excessive,” says Georgina Marshall, head of research at voting adviser, ISS. The outlier is the US where more than three-quarters of proposals won 90-plus per cent support last year. However, even there criticism of excessive rewards is mounting.The mood in the UK has become particularly tense, however. There were as many shareholder revolts against UK pay plans last year as there were during 2012’s so-called “shareholder spring”, according to Manifest data.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
