engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Can Staggered Boards Improve Value? Evidence from the Massachusetts Natural Experiment
Ivan Tchotourian 5 avril 2017
We study the effect of staggered boards on long-run firm value, using a natural experiment: a 1990 law that imposed a staggered board on all firms incorporated in Massachusetts.
We find a significant and positive average increase in Tobin’s Q among the Massachusetts treated firms, suggesting that staggered boards can be beneficial for early-life-cycle firms, which exhibit greater information asymmetries between insiders and investors. These results are validated using a larger sample of firms from the Investor Responsibility Research Center.
In exploring possible channels for these effects, we find that the effects are stronger among innovating Massachusetts firms, particularly those facing greater Wall Street scrutiny. The evidence is consistent with staggered boards improving managers’ incentives to make long-term investments.
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Shareholders ready to show their hand over executive pay
Ivan Tchotourian 31 mars 2017
Alors rébellion ou pas des actionnaires ? Alors que les documents des entreprises commencent à être rendus publics (pour des raisons de sollicitation de procuration), les chiffres de la rémunération des hauts-dirigeants le sont tout autant ! Faut-il croire aux propos optimistes des journalistes du Financial Times (« Shareholders ready to show their hand over executive pay« ) ?
It will not be a quiet season. Investors have already won several small victories, forcing some UK companies to backtrack on pay decisions. Now they have the scent of blood.
This month global companies including BP and some of the biggest UK banks will divulge how much they awarded top executives last year, setting the scene for potentially fractious showdowns with investors.
Last year, a majority of investors rejected plans at seven of the biggest US companies and three of the UK’s largest groups. This year is expected to be an even bigger rebellion.
(…) A new mood on executive awards has already swept through Europe. Last year investor support for pay proposed by German companies dropped from 90 per cent to 76 per cent for large companies.
Opposition has also increased in the Netherlands, Switzerland and France “because executive pay is seen to have become excessive,” says Georgina Marshall, head of research at voting adviser, ISS. The outlier is the US where more than three-quarters of proposals won 90-plus per cent support last year. However, even there criticism of excessive rewards is mounting.The mood in the UK has become particularly tense, however. There were as many shareholder revolts against UK pay plans last year as there were during 2012’s so-called “shareholder spring”, according to Manifest data.
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Les actionnaires comprennent-ils les audits ?
Ivan Tchotourian 28 mars 2017
Inquiétant pourrais-je vous dire ? Récemment, a été publiée une étude « Auditor Ratification: Can’t Get No (Dis)Satisfaction » par Lauren Cunningham qui démontre que les actionnaires votent très rarement contre la ratification du travail de l’auditeur, et ce, malgré l’intervention précieuse des agences de conseil en vote qui viennent éclairer les actionnaires sur ce sujet si délicats des états financiers.
The auditor ratification vote provides shareholders with an opportunity to voice their opinions about the company’s choice of auditor, but, historically, less than 2 percent of shareholders express dissent in their vote. Motivated by regulatory attention on the importance of shareholder involvement and the institutional power of proxy advisors on voting outcomes, I examine the proxy advisor’s role in the auditor ratification vote. I find that proxy advisors have a statistically significant influence over shareholder voting outcomes when they recommend against auditor ratification, but the Against recommendation is rare, and the qualitative significance is less clear. Proxy advisor Against recommendations are based on concerns about auditor independence and poor audit quality, but there appears to be variation in the extent to which proxy advisors issue Against recommendations for each of these criteria. I discuss the implications of the findings, which should be of interest to regulators, investors, public companies, and audit firms.
Bilan établit par l’auteur ?
My findings may be useful to these discussions because they suggest that even a reasonably sophisticated user, such as a proxy advisor, often lacks clear enough evidence about poor audit quality to warrant issuing an against recommendation
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L’engagement actionnarial : une synthèse
Ivan Tchotourian 20 mars 2017
Étienne Plamondon publie une intéressante synthèse : « L’engagement actionnarial pour les nuls » (Le Devoir, 18 février 2017). L’occasion de revenir sur cette belle notion…
Les Fonds éthiques de Placements NEI s’étaient retirés de la pétrolière ExxonMobil pendant des années. La société de fonds commun de placement, détenue à 50 % par le Mouvement Desjardins, jugeait vain tout engagement actionnarial alors que cette entreprise niait les changements climatiques et tentait de discréditer les constats scientifiques. Mais Placement NEI a récemment décidé de réinvestir dans cette entreprise. Pourquoi ? La haute direction d’ExxonMobil s’est affichée depuis en faveur d’une taxe carbone, une scientifique spécialisée dans les changements climatiques a été nommée, en janvier dernier, au conseil d’administration et les votes d’actionnaires pour une prise en considération du réchauffement de la planète y sont de plus en plus pesants. « Nous voulons être actionnaires pour pouvoir aider les autres investisseurs dans cet engagement », explique Michelle de Cordova, directrice de l’engagement des entreprises et des politiques publiques chez Placements NEI.
Le but de l’engagement actionnarial : utiliser son pouvoir d’actionnaires, soit de copropriétaires, pour inciter l’entreprise à adopter des pratiques plus soucieuses des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance.
Plus un investisseur détient un nombre ou un pourcentage élevé d’actions, plus la haute direction de l’entreprise sera encline à écouter ses revendications. Aequo, une firme montréalaise de services d’engagement actionnarial, est née il y a environ un an de ce constat. Après avoir remarqué qu’ils approchaient sensiblement les mêmes organisations autour des mêmes sujets, Bâtirente, le système de retraite de la CSN, et le Regroupement pour la responsabilité sociale des entreprises (RRSE) ont créé cette firme pour unir leurs forces et ainsi augmenter leur influence auprès de sociétés dont ils sont tous les deux actionnaires. Aequo effectue la même démarche pour d’autres grands investisseurs, dont la firme montréalaise de gestion de portefeuilles Hexavest.
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CA : quels sont les pièges à éviter ?
Ivan Tchotourian 20 mars 2017
Merci à Diane Bérard qui, comme à son habitude, publie une excellente synthèse sur un sujet qui nous concerne au plus haut point : « Les 4 pièges qui guettent les conseils d’administration » (Les affaires.com, 16 mars 2017).
1-L’incapacité à voir les risques périphériques
«Le CA doit régulièrement revoir la définition de son industrie, souligne Estelle Metayer. Les frontières bougent pour inclure de nouveaux concurrents auxquels on n’aurait jamais pensé.» Comment surmonter ce biais? Favoriser la diversité au sein du CA, pour éviter la pensée de troupeau, et se nourrir d’idées externes.
2-Les angles morts, ces hypothèses qu’on ne questionne plus
«Ce sont toutes ces choses avec lesquelles on vit sans se poser de question », explique la présidente de Competia. Elle donne deux exemples. Pourquoi Postes Canada ne s’est jamais questionnée sur sa tarification. Envoyer une lettre coûte toujours le même prix, peu importe le temps de l’année. Or, de nombreuses industries pratiquent une tarification dynamique dictée par l’achalandage. Quant aux magasins, ils placent systématiquement le comptoir de cosmétiques à l’entrée alors que cet aménagement était dicté par les odeurs dégagées à l’époque du transport par des voitures tirées par les chevaux…» Pour surmonter ce biais, il faut faire de la place à la discussion dans l’agenda.
3- La tyrannie de la majorité
La réunion tire à sa fin. Une décision a été prise. Mais un administrateur n’est pas à l’aise. Il possède de l’information qui indique que ce n’est pas nécessairement la bonne direction à emprunter. Mais il se tait, pour ne pas perturber l’ordre établi. Comment éviter ce biais? «Il faut compter sur le président du conseil, estime Estelle Metayer. Il doit avoir la capacité de sentir les signaux faibles des administrateurs qui ne sont pas à l’aise ou d’accord avec une décision. Il doit être à l’écoute du langage corporel, par exemple.» Elle poursuit, «Il peut être sage de terminer chaque réunion par un tour de table demandant aux administrateurs s’il y a des sujets sur lesquels ils ne se sont pas exprimés ou des décisions avec lesquelles ils ne sont pas confortables.»
4- La tyrannie du passé
On parle d’ancrage, soit la difficulté à se débarrasser de sa première impression. La tendance à se fier au passé pour les décisions du présent. Il en résulte des erreurs issues d’un ajustement insuffisant. C’est ce qui fait dire à un administrateur, «Nous avons déjà connu ça. Nous avons réglé la question ainsi. Nous ferons de même cette fois.» Comment corriger ce biais? Encore une fois, par la diversité et l’apport régulier d’information extérieure.
Je vous laisse découvrir les 4 qualités d’un administrateur !
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Code de gouvernance en Allemagne : la responsabilité des investisseurs réaffirmée
Ivan Tchotourian 20 mars 2017
Le Code de gouvernance allemand vient d’être réformé récemment : « Germany corp gov code to emphasise investor responsibility » (Susanna Rust, IPE, 15 février 2017). Vous trouverez dans cet article une belle synthèse de cette réforme.
Germany’s corporate governance code is being amended to emphasise that institutional investors have a responsibility to exercise their ownership rights.
The amendments follow a six-week consultation period that generated a strong response, both positive and critical, according to the government-appointed commission responsible for the code. The commission decided on changes to the code itself and the preamble, which sets out the spirit behind the code.
The preamble has been extended to argue that good corporate governance requires companies and their directors to conduct business ethically and take responsibility for their behaviour. The German word used by the commission for the latter is “Eigenverantwortung” – literally translated as “self-responsibility” or “own-responsibility”.
The guiding principle of an “honourable businessperson” (“ehrbarer Kaufmann”) was introduced to the preamble to reflect this.
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Cours DRT-2006 : venue de Me Babos-Marchand
Ivan Tchotourian 20 mars 2017
Bonjour à toutes et à tous, en ce beau lundi matin, nous allons accueillir dans le cadre du cours d’aujourd’hui DRT-2006 Droit des sociétés par actions Me Hugo Babos-Marchand (avocat associé à BLG). Me Babos-Marchand va venir parler aux étudiants du thème de la responsabilité des administrateurs autour d’un cas pratique. Voici le titre de son intervention : « Étude de cas : un divorce corporatif ».
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