Gouvernance | Page 4

Dans un article publié récemment (« Majority Voting: Latest Developments in Canada »), Stephen Erlichman revient sur la situation du vote majoritaire au Canada à travers les positions :

1. du gouvernement fédéral avec le projet de loi C-25
2. de la TSX dans un document publié en mars 2017 : « TSX Releases Guidance with respect to Majority Voting Policies and Advance Notice Policies » (du cabinet McCarthy tetrault)
3. du gouvernement de l’Ontario : « Business Law Advisory Council Fall 2016 Report »

Une belle mise à jour !

A previous post on this site was written about (i) the Toronto Stock Exchange (“TSX”) adopting a majority voting listing requirement, effective June 30, 2014, which requires each director of a TSX listed issuer (other than those which are majority controlled) to be elected by a majority of the votes cast, other than at contested meetings (the “TSX Majority Voting Requirement”) and (ii) Bill C-25 which was introduced by the federal Canadian government on September 28, 2016 and proposes amendments to the Canada Business Corporations Act (“CBCA”) that include true majority voting (i.e., by requiring shareholders to cast their votes “for” or “against” each individual director’s election and prohibiting a director who has not been elected by a majority of the votes cast from serving as a director except in prescribed circumstances) (the “Bill C-25 Amendments”). This post explains the latest developments in Canada with respect to both of these initiatives, as well as a further development with respect to majority voting in the Province of Ontario.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

L’ISR prendrait de plus en plus d’ampleur selon un article de Finance et investissement : « L’investissement responsable change le monde de la finance ».

L’investissement responsable (IR) occupe une place de plus en plus importante dans le monde, au point de « changer la donne sur le marché de la finance », rapporte Le Devoir. Le quotidien a rencontré Corinne Gendron, professeure à l’École des sciences de la gestion de l’UQAM, pour l’interroger sur ce qui est en passe de devenir un véritable phénomène de société.

Les plus récentes données de l’Association canadienne pour l’investissement responsable montrent qu’en 2014, les actifs sous gestion de ce secteur au pays représentaient quelque 1 000 milliards de dollars, soit une progression de 68 % en l’espace de deux ans. À l’époque, l’IR représentait 31 % des actifs sous gestion dans le secteur canadien des placements

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Les ACVM viennent de publier une étude sur la féminisation dans les CA et au sein de la haute direction. Quel bilan ? « Les conseils comptent davantage de femmes que l’année dernière (…) le nombre de femmes siégeant au conseil a augmenté chez l’ensemble des émetteurs, peu importe leur taille, les grands émetteurs étant toujours en tête ».

Les autorités en valeurs mobilières du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, de l’Ontario, du Québec, de la Saskatchewan, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest et du Yukon ont publié aujourd’hui les données ayant servi à établir l’Avis multilatéral 58-308 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, publié le 28 septembre 2016.

Les données, qui ont trait à la représentation féminine au conseil et à la haute direction des émetteurs, ont été compilées à partir de documents publics déposés au moyen de SEDAR et comprennent les noms, secteurs d’activité et dates de fin d’exercice des 667 émetteurs non émergents dont la fin d’exercice tombait entre le 31 décembre 2015 et le 31 mars 2016.

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Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, Vanessa Serret, Sylvie Berthelot et Michel Coulmont proposent un bel article intitulé « Les facteurs déterminants de la mise en place du Say on Pay au Canada » dans la revue Finance Contrôle Stratégie [En ligne], 19-2 | 2016.

Le Say on Pay (SoP) autorise le vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants. Contrairement à de nombreux pays, le SoP n’est pas réglementé au Canada, mais de plus en plus d’entreprises le pratiquent. Nous mettons en évidence les facteurs contribuant à l’adoption volontaire du vote consultatif. Ils résultent d’une volonté de réduction des coûts d’agence, et d’un isomorphisme des pratiques organisationnelles. Ainsi, l’activisme sous forme de propositions de résolutions, la taille de l’entreprise et la double cotation favorisent l’adoption du vote consultatif, contrairement au niveau de rémunération du dirigeant.

Quelle conclusion par rapport au droit ?

Faut-il légiférer en matière de SoP ? Le Canada se pose actuellement la question de le rendre obligatoire, comme dans les autres pays, pour l’ensemble des entreprises. Dans un contexte économique qui n’a pas connu la crise bancaire de 2008 et compte tenu de la popularité de l’adoption volontaire du vote consultatif par les entreprises, certains argumentent qu’une loi s’avèrerait inutile et coûteuse. De même, l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques estime qu’une telle réglementation n’est pas appropriée considérant que lorsque les membres du CA ne remplissent pas leurs responsabilités fiduciaires, les actionnaires ont la possibilité de les sanctionner par un vote négatif au moment des élections des administrateurs. Des travaux complémentaires sont nécessaires avant de trancher.

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Ivan Tchotourian

Selon un article de Les affaires.com paru aujourd’hui (ici), la proportion de femmes qui occupent des sièges sur les conseils d’administration des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto a légèrement augmenté pour atteindre 12 %, a révélé mercredi le rapport d’une coalition des autorités réglementaires provinciales en valeurs mobilières.

Il y a un an, elles occupaient 11 % de tous les sièges des conseils de 677 entreprises inscrites au parquet torontois, selon le rapport des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM). Cette croissance d’un point de pourcentage représente 47 sièges.

Autres enseignements intéressants :

1. Le rapport a observé que les entreprises qui ont mis en place des cibles formelles quant au nombre de femmes qu’elles aimeraient voir siéger à leur conseil d’administration avaient tendance à obtenir une meilleure représentation féminine.
2. Les obligations se sont généralement traduites par une amélioration de l’information fournie par les émetteurs et ont une incidence positive sur la représentation féminine au conseil

À la prochaine…

Ivan Tchotourian