Gouvernance | Page 43
Gouvernance Normes d'encadrement
Capsule-vidéo sur les codes de conduite (merci à l’A.I.D.E.)
Ivan Tchotourian 16 juin 2016
Bonjour à toutes et à tous, l’Association internationale de droit économique (A.I.D.E.) offre une capsule-vidéo de l’intervention de la professeure Marie-Anne Frison-Roche intitulée « Les Codes de bonne conduite : ancrage ou mirage ? ».
Voir la capsule-vidéo : ici.
Notre ami Gérard Farjat a écrit un article mémorable sur « les codes de conduite privés ». Je me souviens que cela lui causait du souci car tout à la fois il se doutait de la part de rhétorique, voire de contradiction, que ces codes contiennent, et en même temps il ne voyait pas quoi pouvait suppléer désormais cette façon de limiter la puissance. Et encore à l’époque n’avait pas été invitée l’aimable Corporate Social Responsability… En sommes-nous au même point ?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance Valeur actionnariale vs. sociétale
Le court-terme dénoncé
Ivan Tchotourian 14 juin 2016
Belle tribune de M. Gérard Bérubé dans Le Devoir du 11 juin : « Les ravages du court terme ». Ce dernier revient sur ce qu’il appelle – à juste titre – le diktat qui se se trouve pérenniser par une politique de rémunération des hauts dirigeants basée sur des indicateurs incitant à la performance à court terme. Comme l’auteur le note, « on pense à un bénéfice par action cible et à un objectif de rendement total pour l’actionnaire ».
Le cri du coeur est venu cette semaine d’un cabinet de services comptables. PwC a dit s’inquiéter de la vision à court terme des actionnaires. PwC faisait le bilan 2015 de l’industrie minière. Une année « caractérisée par une dégringolade générale ». Les 40 plus grandes sociétés minières ont enregistré collectivement une perte nette pour la première fois. Leur capitalisation boursière a fondu de 37 %, effaçant « tous les gains réalisés durant le supercycle des matières premières ». Le cabinet d’ajouter : « À l’échelle mondiale, on s’inquiète de la vision à court terme des actionnaires, qui se concentrent sur la variation des prix des matières premières et privilégient les rendements à court terme plutôt que l’horizon de placement à long terme indispensable dans le domaine minier. »
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Gouverner une entreprise n’est pas gouverner un État !
Ivan Tchotourian 14 juin 2016
En voilà une drôle de question que je vous propose pour mon dernier de blogue Contact : « Gouverner une entreprise et gouverner un État: les dangers d’une analogie ». Est-ce que gouvernance (d’une entreprise) et gouvernement (d’un État) peuvent être rapprochés ? Si la réponse est souvent positive, il faut se méfier. L’image est belle, mais elle déforme la réalité.
Est-il possible de rapprocher la gouvernance d’une entreprise du gouvernement d’un État? Cette question m’est venue de plusieurs articles de presse récents ainsi que de recherches que je mène depuis plusieurs années dans le domaine de la gouvernance d’entreprise. Faut-il penser la gouvernance d’entreprise sur un modèle politique de type démocratique? Ici, poser la question n’est pas y répondre: il faut se méfier des évidences… Un fameux juriste français (le doyen Georges Ripert) s’interrogeait déjà sur ce thème en 1951 en soulignant, dans son style unique, les limites de l’analogie.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance
Disappearing From View: America’s Shareholders
Ivan Tchotourian 12 juin 2016
Excellent article par Jason Zweig paru au The Wall Street Journal sous le titre de « Disappearing From View: America’s Shareholders ». Cet article rappelle la concentration de l’actionnariat des grandes sociétés américaines !
Morceau choisi :
In the stock market, more ownership seems to be concentrated in fewer hands all the time. (…)
The trend is accelerating. Twenty years ago, according to S&P Dow Jones Indices, the typical company among the largest 1,500 stocks had 3,342 shareholders of record. By the end of 2010, that was down to 2,689.
Among all stocks tracked by S&P Dow Jones Indices, shareholders of record have shrunk to a median of 352 today from 1,626 two decades ago.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance Normes d'encadrement
OPA : que faut-il en penser ?
Ivan Tchotourian 7 juin 2016
Les tentatives de Vivendi (géant des médias) sur Gameloft (éditeur de jeux vidéos) illustrent les difficultés entourant une OPA hostile. L’article d’Olivier Meier publié au JDE (« OPA hostiles et raids financiers : des batailles de chiffres, de valeurs et d’égo ») l’aborde de manière synthétique.
À l’instar de l’offre de Sanofi-Aventis sur Genzyme aux Etats-Unis en 2011, une opération de croissance externe est dite hostile, lorsque les modalités de l’accord sont proposées aux actionnaires contre l’agrément de la direction en place. Il s’agit donc d’une démarche à destination des actionnaires d’une société cible cotée, visant à les convaincre de transférer leurs actions, alors même que l’initiateur de l’offre a subi un refus de la part du conseil d’administration de la société concernée. Les opérations hostiles sont le plus souvent caractérisées par un fort effet de levier, c’est-à-dire par un recours extensif à l’endettement au détriment du financement par actions ou par de la trésorerie disponible. Les grandes OPA hostiles des années 1980 ont souvent été des opérations à très fort effet de levier, appelées Leverage Buy-Out (LBO).
L’intérêt de procéder à ce type d’opérations est d’autant plus naturel, qu’il n’y a pas, de l’avis même des analyses et experts financiers, fondamentalement d’obstacles techniques majeurs à mener de telles démarches.
Mais si les tentatives sont nombreuses, les échecs le sont tout autant. En effet, ces pratiques qui ont donné un dynamisme aux mouvements de fusions-acquisitions, ont souvent été mises à mal, en raison de positions en décalage avec l’instabilité économique et politique du moment.
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Ivan Tchotourian
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Publication au Bulletin Joly Bourse : retour sur Theratechnologies
Ivan Tchotourian 7 juin 2016
Bonjour à toutes et à tous, je viens de publier au Bulletin Joly Bourse une analyse de la décision de la Cour suprême Theratechnologies inc. c. 121851 Canada inc. (2015 CSC 18). Sous le titre « Responsabilité civile sur le marché secondaire : premières précisions de la Cour suprême canadienne sur l’autorisation judiciaire préalable », je reviens sur les enseignements de cette importante décision d’avril 2015 en termes de protection des investisseurs par le biais des recours collectifs.
Rendue le 17 avril 2015, la décision de la Cour suprême canadienne Theratechnologies inc. c. 121851 Canada inc. apporte des précisions intéressantes sur le régime de responsabilité de nature civile relevant du droit des valeurs mobilières. Au travers de cet arrêt, la plus haute instance du pays se prononce pour la première fois sur les conditions d’autorisation de ce recours introduit en 2007.
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Gouvernance Normes d'encadrement
New Directions in Corporate Compliance: Keynote Luncheon Speech
Ivan Tchotourian 4 juin 2016
Bonjour à toutes et à tous, très intéressant synthèse d’une intervention sur l’importance et ;les éléments nécessaires à un programme de conformité effectif par Andrew J. Donohue pour le compte de la SEC : « New Directions in Corporate Compliance: Keynote Luncheon Speech ». En lisant ce résumé, vous partagerez mon sentiment : il y a du travail en perspective !
Throughout my career I have witnessed that a critical component of an effective corporate compliance program is the integrity of those people you have in your organization and their ownership of personal responsibility for themselves and the areas for which they are responsible. If you don’t have the right people with integrity who accept responsibility, the likelihood of your corporate compliance program being effective is, at a minimum, diminished appreciably….I can’t stress enough the critical role a firm’s culture has on its corporate compliance program and its effectiveness. A culture of always doing the right thing, not tolerating bad practices or bad actors is essential. The culture should encourage people to ask questions and to discuss openly what is the proper response to a particular issue and how conflicts should be resolved. It should hold the higher up members of the firm to at least the same standard of conduct as those below them. I have always thought that the higher up you were in an organization, the less tolerant the firm should be of your non-compliance. If that is the culture of the firm that sends a powerful message within an organization. Another sign of the culture of a firm is whether there is a correlation between ethical behavior and the firm’s reward structure, such as salaries, bonuses and promotions (…)
How did I get comfortable? So how do you get comfortable having responsibility for the corporate compliance function in a firm? Now that is a good question. I never really got comfortable and I was always worried. But that was ok as it kept me constantly alert and thinking and I was able to sleep most nights. Here are a few thoughts on how you might get more comfortable with these responsibilities:….”.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
