Gouvernance | Page 44

Au terme d’une analyse rigoureuse et approfondie, l’Autorité des marchés financiers n’entend pas offrir de récompenses financières pour les dénonciateurs d’infractions aux lois administrées par l’Autorité.

L’Autorité a suivi de très près la mise en place des divers programmes de dénonciation élaborés par d’autres organisations et minutieusement observé leurs retombées tant quantitatives que qualitatives. Dans son travail d’analyse, l’Autorité a notamment étudié la situation aux États-Unis et en Ontario où la Securities and Exchange Commission (SEC) et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) offrent un programme de dénonciation avec récompense ainsi qu’en Angleterre et en Australie où la Financial Conduct Authority (FCA) et l’Australian Securities and Investments Commission (ASIC) offrent un programme de dénonciation sans récompense. La conclusion est qu’il ne peut être établi avec certitude, à partir de données précises, que l’incitatif financier génère plus de dénonciations de qualité.

Les recherches et analyses de l’Autorité démontrent plutôt que la protection de la confidentialité demeure la source de motivation première chez le dénonciateur. « Nous sommes convaincus que cette protection, combinée à des mesures anti-représailles dans le cadre d’un programme structuré et bien publicisé, auront un impact déterminant sur le nombre et la qualité des dénonciations transmises à l’Autorité et ce, sans qu’aucune récompense ne soit nécessaire », précise le directeur général du contrôle des marchés, Jean-François Fortin. « Notre approche « sans récompense » correspond également à celle adoptée par d’autres régulateurs et organisations dans le monde et au Québec qui ont mis en place des lignes de dénonciation », a-t-il ajouté.

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Ivan Tchotourian

Le gouvernement britannique vient de lancer une consultation jusqu’au 16 mars 2016 sur la transparence dans le domaine de l’écart de rémunération entre les sexes : « Open consultation – Mandatory Gender Pay Gap Reporting » (12 février 2016).

The government is seeking views on draft regulations that will increase transparency around the differences in pay between men and women.

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Ivan Tchotourian

Le MÉDAC a publié une nouvelle intéressante sur les propositions actionnariales aux États-Unis (ici).

En 2015, le nombre total de propositions d’actionnaires aurait atteint son niveau le plus élevé en cinq ans aux États-Unis.

Ces propositions auraient surtout visé des enjeux de bon gouvernement d’entreprise, comme l’accès par procuration, le vote sur la rémunération des dirigeants, la composition des conseils d’administration, la planification de la relève, les engagements mutuels entre émetteurs et actionnaires, la participation accrue des administrateurs, ainsi que la création de valeur à long terme.

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Ivan Tchotourian

Le Haut conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes (HCEfh) et le Conseil supérieur de l’égalité professionnelle (CSEP) dressent une évaluation à mi-parcours des lois dites « Copé-Zimmermann » et « Sauvadet » qui fixent un seuil minimal de 40% de femmes dans les conseils d’administration et de surveillance des grandes entreprises privées et publiques d’ici 2017. Ils ont remis leur rapport mercredi 10 février à la ministre des Droits des femmes, Marisol Touraine et à sa secrétaire d’Etat, Pascal Boistard.

Les auteurs notent que la loi a eu des « impacts particulièrement positifs en termes de gouvernance, qu’une dynamique est lancée et qu’il convient de la soutenir » et formulent 13 recommandations pour atteindre les objectifs en 2017, en insistant notamment sur la mesure, le suivi et l’effectivité des sanctions.

Pour l’heure, c’est dans les entreprises cotées en Bourse que la loi est la mieux appliquée. On y compte 28% de femmes dans les conseils d’administration : 34% au sein du CAC 40 et 32% au sein du SBF 120. Un chiffre multiplié par trois entre 2009 et 2015. En revanche, les 400 entreprises non cotées concernées par la loi (celles qui ont plus de 500 salariés et un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros) sont loin du compte avec seulement 14,2% de femmes siégeant dans leur conseil d’administration.

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Ivan Tchotourian

Le Climate Disclosure Standards Board a publié un bilan de la divulgation extra-financière des entreprises dans les domaines environnemental et des gaz à effet de serre du FTSE500 (ici), suite à la réforme introduite au Company Act 2006 en 2013 (Companies Act 2006 (Strategic Report and Directors’ Report) Regulations 2013).

Voici quelques chiffres extraits de ce bilan :

Principal risks : 41% of companies consider environmental risks in their analysis of the principal risks to their company.

KPIs : 27% of companies make use of environmental KPIs. Of those that do, the majority use one of four main categories of KPIs based on: GHG emissions, energy, water or waste management (Figure 1).

Future development : 42% of companies identify environmental matters when considering the future development, performance or position of their company.

Environmental policies : 87% of companies disclosed environmental policies, 78% disclosed their policies and provided an indication of the effectiveness of those policies.

Environmental impacts : 90% of companies disclosed information regarding the environmental impacts of their business operations (Figure 2). Of the 10% that did not, 70% provided an explanation as to why that information was omitted.

GHG emissions : The Regulations require the disclosure of total annual GHG emissions (CO2e) for which a company is responsible. 90% of companies disclosed their total annual GHG emissions. 77% of companies disclosed the breakdown of both Scope 1 and 2 GHG emissions. 41% of companies disclosed omitted emission sources and explained the reasons for omission. Of the companies who explained omissions, the majority (44%) cited materiality as the main reason for omission (Figure 3). The sources of GHG emissions omitted by companies varied widely. Figure 4 shows the range of general categories of information omitted.

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Ivan Tchotourian

Le cabinet Osler propose une intéressante rétrospective juridique de l’année 2015 en matière de gouvernance d’entreprise : « Gouvernance : la composition des conseils d’administration et la rémunération sous les projecteurs ».

La composition des conseils d’administration et le recrutement ont continué d’être des questions clés en matière de gouvernance en 2015, à la suite de modifications apportées aux exigences en matière de divulgation et d’initiatives relatives à la gouvernance d’entreprise de la part d’investisseurs institutionnels visant à promouvoir la possibilité pour les actionnaires de proposer des candidats (l’accès aux procurations), et ce, aux États-Unis et au Canada. La rémunération est aussi demeurée une question prioritaire. Alors que des actionnaires institutionnels ont manifesté leur opposition lors de votes consultatifs sur la rémunération tenus par trois grands émetteurs canadiens, la Securities and Exchange Commission a mis de l’avant plusieurs initiatives réglementaires relatives à la rémunération.

Je vous laisse découvrir la suite…

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Ivan Tchotourian