Gouvernance | Page 54

Dans Finance et investissement du 27 avril 2020, figure un article intéressant montrant que les entreprises et fonds faisant place aux facteurs ESG performent mieux dans le contexte de la COVID-19 : « COVID-19 : les facteurs ESG ne sont pas à négliger ».

Extrait :

Si nombre de personnes se désintéressent des considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des entreprises en ces temps de crise, elles devraient revoir leurs priorités. Nombre d’experts affirment ainsi que ces facteurs importent plus que jamais, relate un article récent de Morningstar.

Aux États-Unis, les fonds communs de placement (FCP) et les fonds négociés en Bourse (FNB) d’actions ESG performent mieux que leurs homologues conventionnels, selon le chef de la recherche sur la durabilité à Morningstar, Jon Hale.

« Comme tous les autres fonds d’action, ceux qui sont axés sur la durabilité ont subi soudainement de grosses pertes au premier trimestre de 2020 à cause de la pandémie du coronavirus, mais ils ont mieux tenu le coup que les fonds conventionnels. Sept fonds d’action durables sur 10 ont fini dans la première moitié de leurs catégories respectives, et 24 sur 26 fonds indiciels axés sur les facteurs ESG ont surclassé leurs proches homologues conventionnels », précise-t-il.

« Les sociétés bien gérées, plus stables et plus sûres avec des pratiques environnementales, sociales de gouvernance (ESG) solides ont généralement mieux réagi à la crise », convient le directeur général de Calvert, John Streur.

Jon Hale explique la meilleure performance des fonds durables par rapport à leurs homologues conventionnels en raison de leurs placements principalement sur des sociétés au risque ESG plus faible et aussi pour leur tendance à sous-pondérer les titres énergétiques.

Si cette performance s’explique concrètement, la logique générale suivie par ces fonds s’applique particulièrement bien à une situation comme celle que nous vivons aujourd’hui.

« Les priorités ESG sont en fait essentielles pour le développement de la valeur des actions d’une société, notamment à long terme. Beaucoup des priorités que nous recommandons ou dont nous nous faisons apôtres pour les investisseurs en temps « normal » sont aussi prioritaires en ce moment », signale Anthony Schein, directeur du plaidoyer pour les actionnaires à SHARE.

À la prochaine…

Klaus Schwab (fondateur et le président exécutif du Forum économique mondial, dit Forum de Davos) vient de publier une belle tribune dans FigaroVox : « La crise économique liée au Covid-19: une épreuve de vérité pour les principes qui guident les dirigeants des grandes entreprises » (26 mars 2020).

Extrait :

Alors que l’urgence sanitaire mondiale Covid-19 se poursuit, les retombées économiques se multiplient. La croissance économique mondiale s’est inversée, les entreprises ont commencé à annuler les services qu’elles assurent à leurs clients et des millions de personnes sont au chômage technique ou licenciées. On peut se demander ce qu’est devenu le «capitalisme des parties prenantes» [capitalisme inclusif, NDLR], le modèle économique éclairé auquel de nombreuses entreprises ont adhéré il y a quelques mois à peine. Comment peut-on le rapprocher de ce que nous voyons aujourd’hui?

Avant de répondre à cette question, rappelons ce qu’est le «capitalisme des parties prenantes»: il s’agit d’assurer la préservation et la résilience à long terme de l’entreprise, et son ancrage dans la société. De ce point de vue, une crise économique à court terme, comme celle déclenchée par le Covid-19, permet de distinguer les entreprises qui incarnent véritablement le «modèle des parties prenantes» de celles qui ne lui ont accordé qu’un intérêt de pure forme, tout en conservant fondamentalement une orientation de profit à court terme.Une organisation orientée vers les parties prenantes s’efforcerait de maintenir ses compétences de base.

Cela s’applique à toutes les organisations. Le Forum Économique Mondial est lui aussi confronté à la question de savoir quoi faire des équipes qui sont temporairement «en chômage technique» en raison de l’annulation d’événements physiques. Une organisation orientée vers les actionnaires réduirait immédiatement ses effectifs, afin de maintenir la rentabilité à court terme. Mais une organisation orientée vers les parties prenantes s’efforcerait de maintenir ses compétences de base, de conserver ses talents et d’accepter les coûts à court terme pour préserver sa résilience à long terme.

Nous avons la chance de pouvoir choisir cette dernière voie. Pendant de nombreuses années en tant que fondateur et président exécutif du Forum Économique Mondial, ni moi ni les autres membres du conseil d’administration n’avons demandé ou reçu une augmentation de salaire ou une prime à court terme basée sur les performances, malgré une augmentation constante de la taille et des revenus de l’organisation. D’ailleurs, le Forum Économique Mondial a supprimé les bonus il y a deux ans. Les salariés doivent être motivés par l’objectif et non par l’argent.

Cette approche fait que notre organisation n’est pas obligée de recourir à des licenciements immédiats ou de diminuer son offre à ses membres. Au contraire, ces dernières semaines, nous avons mis en place une offre virtuelle, et nous avons réuni nos partenaires mondiaux pour des réunions et des échanges de bonnes pratiques au sujet du Covid-19. Nous avons aussi mis en place un groupe de travail pour soutenir la réponse sanitaire de l’Organisation mondiale de la santé et pour aider à assurer la continuité des activités tout en protégeant les vies et les moyens de subsistance des salariés.

Il en va de même ailleurs. La crise du Covid-19 révèle ceux qui ne pratiquent pas le «capitalisme des parties prenantes» tout en faisant mine de l’approuver. Bien sûr, presque toutes les entreprises mondiales sont profondément secouées par le Covid-19, et beaucoup ont dû recourir à des mesures très douloureuses, sans que ce soit de leur faute. Mais les différences entre les entreprises qui ont réellement orienté leur activité vers le modèle des parties prenantes et celles qui avaient un modèle d’actionnariat à court terme sont parfois frappantes.

Certaines entreprises ont utilisé leurs bénéfices croissants des années précédentes pour mener des programmes de rachat d’actions importants. Cela a stimulé leur rentabilité à court terme et augmenté artificiellement les bonus distribués aux cadres. Mais, confrontées au manque de réserves ou d’investissements stratégiques, nombre de ces entreprises sont aujourd’hui les premières à souffrir, incapables de redresser la situation sans intervention du gouvernement. En revanche, les entreprises qui ont utilisé leurs bénéfices pour investir dans la transformation numérique, le talent et la recherche et développement font souvent preuve d’une capacité de réaction qui fait défaut aux autres.De nombreuses entreprises qui ont adopté le modèle des parties prenantes ont déjà réagi en offrant leur aide pendant cette crise.

Ces dernières semaines, certaines entreprises ont continué à annoncer des bonus record pour leur PDG, calculés sur la rentabilité et le cours des actions de l’année fiscale 2019. Leurs clients et leurs salariés, dont beaucoup souffrent, n’oublieront pas des décisions aussi éloignées de la réalité qu’ils vivent. En revanche, le Directeur général de Marriot, Arne Sorenson, dont l’entreprise et les salariés ont été sévèrement touchés, a annoncé que le président et lui ne toucheraient aucun salaire en 2020 et réduiraient de moitié la rémunération de l’équipe dirigeante. Ainsi a-t-il illustré la capacité de son entreprise à faire corps avec ses salariés et les sociétés où elle opère.

Enfin, de nombreuses entreprises qui ont adopté le modèle des parties prenantes ont déjà réagi en offrant leur aide pendant cette crise. Unilever, qui est un champion du modèle des parties prenantes depuis le mandat de Paul Polman, a annoncé le 23 mars un don immédiat de 50 millions de dollars en savon à la plateforme d’action Covid qui a été mise en place en réponse à l’urgence sanitaire mondiale. Le géant du transport maritime Maersk offre ses navires et son espace de chargement pour acheminer des fournitures d’urgence partout où elles sont nécessaires dans le monde.

Ces entreprises comprennent qu’une urgence sanitaire mondiale comme celle du Covid-19 exige que tous les acteurs de la société se réorientent temporairement vers l’urgence, et elles ont l’agilité et la préparation nécessaires pour le faire. Ce n’est pas une coïncidence. Ce sont les mêmes entreprises qui ont optimisé la prospérité à long terme et cultivé le capitalisme des actionnaires. Pendant cette période, et lorsque tout cela sera terminé, nous devons soutenir ces entreprises. Elles mettent en œuvre le modèle économique qui nous permettra de survivre aujourd’hui et de prospérer à nouveau demain.

À la prochaine…

Plusieurs entreprises européennes ont choisi de s’immatriculer aux Pays-Bas plutôt que dans leur pays d’origine. Pourquoi ce choix ? Mme Laurence Boisseau fournit un bel éclairage dans l’article suivant : « Siège social aux Pays-Bas : les risques pour les actionnaires » (Les Échos.fr, novembre 2019).

Extrait :

Actions à droit de vote multiple

La différence la plus sensible réside dans les actions à droit de vote multiple, qui sont autorisées aux Pays-Bas et pas en France. Dans l’Hexagone, seuls des droits de vote double sont possibles. Aux Pays-Bas existent différentes catégories d’actions, sans aucune limite sur les droits de vote. Cela permet de verrouiller un capital et donc de protéger une entreprise contre une tentative de prise de contrôle.

Autre point, moins favorable aux actionnaires, le seuil à partir duquel il est possible de déposer des résolutions aux assemblées générales. Aux Pays-Bas, il faut avoir rassemblé 3 % du capital, en France, seulement 0,5 %. Et c’est déjà beaucoup, se plaignent certains représentants de fonds. Pour déposer une résolution chez Total, cela suppose d’avoir investi plusieurs centaines de millions d’euros. En revanche, les résolutions sont votées avec les mêmes majorités, simples la plupart du temps. La majorité qualifiée, soit 66 %, concerne des modifications de statuts.

Salaires des patrons

Les salaires des patrons sont en revanche scrutés de plus près en France. Pour l’instant, seule la politique de rémunération est soumise au vote des actionnaires néerlandais. Mais, en 2020, la donne sera différente car les Pays-Bas auront transposé la directive des actionnaires. L’assemblée générale votera donc les rémunérations individuelles des dirigeants, avec un vote consultatif. En France, ce vote est devenu contraignant avec la loi Sapin II suite à l’affaire Renault.

Les minoritaires sont mieux traités aux Pays-Bas en matière de retrait de la cote : le seuil à partir duquel une société peut être retirée est de 95 % aux Pays-Bas contre 90 % en France depuis la loi Pacte. Il est donc plus favorable aux minoritaires dans le premier cas.

Enfin, les Pays Bas offrent un cadre plus accueillant aux « class actions », ces actions collectives en justice par lesquelles des actionnaires peuvent demander des comptes à des entreprises. Dans certaines affaires, des plaignants ont obtenu des sommes importantes. En 2007, la justice a accordé 1,37 milliard d’euros à près de 300.000 actionnaires de la banque franco-belge Dexia, en lien avec l’effondrement du cours de Bourse en 2001. En France, les « class actions » n’existent pas pour les affaires concernant la Bourse.

À la prochaine…

Très intéressant billet de blogue du cabient Langlois portant sur la gouvernance d’entreprise et les CA dans l’après-COVID-19 : « L’après-COVID-19 : les administrateurs face à une nouvelle gamme de risques propres au XXIe siècle ». Merci à Mes Brizard, Ferron et François Larouche…

Extrait :

En revanche, qu’ils soient évitables ou non, plusieurs de ces risques sont prévisibles. Il appartient donc à la direction, mais également aux cadres de sociétés, de penser à l’avenir post-COVID-19 pour que leur organisation en tire avantage à long terme. 

Déterminer et évaluer les nouveaux risques

Dans ce contexte, l’examen des nouveaux risques devient fondamental pour assurer la continuité des affaires lors d’une crise et la pérennité de l’organisation dans le temps. 

Cela consiste à déterminer et évaluer chaque étape de la trajectoire d’un risque potentiel. Ainsi, des origines d’un danger à ses conséquences finales pour une organisation, cette analyse est essentielle pour décider si et comment le risque doit être évité, réduit ou accepté². 

Or, il existe certaines difficultés à évaluer les risques, notamment parce que ce travail d’évaluation nécessite la mobilisation d’une grande quantité de connaissances provenant de diverses disciplines, ainsi que l’élaboration de méthodologies et d’outils sophistiqués et de plus en plus fiables³. 

Promouvoir une culture de sécurité à l’égard des risques au sein des organisations 

Le succès ou l’échec d’une organisation dans la gestion des risques ne dépend pas seulement des mesures spécifiques de prévention et d’atténuation, mais aussi de la force de sa « culture de sécurité », de ses attitudes envers le risque et la sécurité à tous les niveaux de prise de décision⁴. 

Dans ce contexte, il devient donc pertinent d’instaurer au sein de l’organisation une culture de sécurité à l’égard des risques. Les administrateurs sont par ailleurs bien placés pour insuffler cette culture, en la développant d’abord au sein du conseil d’administration et dans ses relations avec la direction de la société.

Au niveau du conseil d’administration, la création d’un comité sur la prospective et la gestion du risque peut être une bonne pratique à mettre en œuvre afin de s’assurer que le conseil dans son ensemble s’inspire des meilleures pratiques et des derniers développements en la matière.

En outre, un conseil d’administration composé de membres qualifiés, dont les profils sont variés offrira une meilleure pluridisciplinarité dans le travail d’évaluation des risques. Ainsi, la parité, la diversité ethnique et culturelle, la jeunesse, l’horizon professionnel varié des membres d’un conseil d’administration sont autant d’atouts pour ce travail holistique. L’assistance d’experts dans ce domaine peut également aider la direction et le conseil à étendre leur réflexion au-delà de ce qui est bien connu et déjà anticipé, pour s’assurer d’une vue plus globale⁵. 

Préparer l’avenir 

Dans les paragraphes qui suivent, sans nous vouloir exhaustifs, nous examinerons certains des risques mondiaux de 2020 et esquisserons une nouvelle gamme de risques post-COVID-19. D’une forte tendance en faveur de la mondialisation, les nouvelles circonstances imposent de nouvelles réflexions sur l’avenir de notre économie dont plusieurs secteurs misaient sur les chaînes d’approvisionnements mondiales et les exportations. 

1) Paysage des risques mondiaux 2020 (pré-COVID-19)⁶

Dans son rapport sur les risques mondiaux 2020, le Forum économique mondial (FEM) décrivait un monde instable en offrant une perspective riche sur les principales menaces susceptibles d’avoir un effet sur la prospérité mondiale en 2020 et au cours des dix prochaines années. Le rapport 2020 proposait aux parties prenantes de trouver des moyens pour agir rapidement et considérer les impacts des risques suivants : 

• Risques écologiques
  • Pollution de l’air
  • Perte de la biodiversité
  • Changements climatiques
  • Séismes et éruptions volcaniques
  • Inondations
  • Tempêtes et cyclones
  • Gouvernance des océans et des pôles
  • Vagues de chaleurs extrêmes 
• Risques technologiques 
  • Panne des infrastructures informatiques
  • Sécurité des données et information en ligne
  • Menaces liées aux nouvelles technologies
  • Cyberattaques
• Risques économiques
  • Effondrement du prix des actifs
  • Fluctuation extrême des matières premières
  • Fluctuations extrêmes des prix à la consommation
  • Fluctuations extrêmes des prix des ressources énergétiques
  • Crises budgétaires
  • Déséquilibres commerciaux et volatilité des infrastructures
  • Pénurie des liquidités/assèchement des crédits
  • Défaillance des instances de régulation
  • Retraits de la mondialisation
  • Ralentissement de l’économie chinoise
• Risques politiques et géopolitiques 
  • Polarisation politique et populisme
  • Fragilité des États
  • Conflits géopolitiques
  • Défaillances en matière de gouvernance mondiale
  • Commerce illicite
  • Crime organisé
  • Sécurité de l’espace
  • Terrorisme
  • Armes de destruction massive
  • Crise de la confiance publique 
• Risques sociaux et sanitaires 
  • Maladies chroniques et infectieuses
  • Défis démographiques
  • Disparités économiques
  • Sécurité alimentaire
  • Migrations
  • Sécurité d’approvisionnement en eau
• Risques liés à l’éthique
  • Manque de transparence et de loyauté de la direction et des administrateurs
  • Délits d’initiés
  • Abus de pouvoir
  • Conflits d’intérêts
  • Corruption
  • Culture de la performance à outrance 

2) Esquisse de la nouvelle gamme de risques post-COVID-19

Passées les premières semaines de la crise sanitaire mondiale sans précédent liées à la COVID-19, il est maintenant plus que pertinent de se questionner sur l’après-crise, dans un contexte mondial en plein changement. Quels sont les nouveaux risques générés par la crise actuelle? 

La banque d’investissements Natixis annonçait récemment dans une note aux investisseurs la possibilité de la fin du capitalisme néo-libéral comme modèle du capitalisme⁷. Ce facteur de risque semble être l’un des plus déterminants à l’heure actuelle, car ce système économique reposait notamment sur la mondialisation, la réduction du rôle de l’État et de la pression fiscale, les privatisations et, dans certains pays, la faiblesse de la protection sociale. 

Dans cette note, Natixis avance que la crise de la COVID-19 pourrait certainement provoquer : 

• un retour à des chaînes de valeur régionale, au lieu de chaînes de valeur mondiale, dans un nouveau contexte de démondialisation des économies réelles; 
• une hausse des dépenses publiques en santé, des indemnisations du chômage, du soutien aux entreprises et la fin de la rigueur budgétaire là où elle était installée, puis la fin de la concurrence fiscale, car les États seront à la recherche de recettes; 
• un nouveau désir d’intervention de l’État pour définir et développer les industries stratégiques locales (pharmacie, nouvelles technologies, énergies renouvelables, alimentaires, défense)⁸.

Comme évoqué dans notre dernier article, la gouvernance d’entreprise ne s’inscrit plus en fonction de la seule maximisation des profits pour les actionnaires, mais à partir des processus décisionnels qui tiennent compte des différentes parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, sous-traitants, société civile en général)⁹. 

Les attentes croissantes des parties prenantes en matière d’éthique rejoignent les préoccupations des entreprises à assumer leur responsabilité sociétale et incitent maintenant les cadres et conseil d’administration, à une approche proactive sur ces sujets. 

Pour les membres du conseil d’administration, l’évaluation des risques éthiques va beaucoup plus loin que la simple évaluation des enjeux de conformité (éthique de conformité). Il appartient au conseil de s’assurer que les véritables risques éthiques de l’organisation soient identifiés et analysés. Cette réflexion est d’autant plus importante dans le contexte de cette pause forcée. Le philosophe et sociologue Bruno Dufour nous invite à utiliser ce temps de confinement pour faire un inventaire des activités à réévaluer et nous fournit un outil pour ce faire¹⁰.

La norme internationale ISO 26000 : une référence en matière de gouvernance éthique

En 2010, l’Organisation internationale de normalisation (ISO) a élaboré la norme ISO 26000 qui dresse les principales lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale d’une organisation et vise à encourager les organisations à surpasser les exigences de la loi, notamment en intégrant des comportements éthiques et socialement responsables. 

Ainsi, les Lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale placent la gouvernance en partie responsable de l’optimisation de la contribution de l’organisation. Sont donc pris en compte les considérations relatives au développement durable et au respect des droits de la personne, au respect des relations de travail, de l’environnement, des pratiques exemptes de corruption, des questions relatives aux consommateurs et des liens avec les communautés et du développement local¹¹. 

L’assistance d’experts dans ce domaine peut également aider les dirigeants et les administrateurs à étendre leur réflexion au-delà de ce qui est bien connu et déjà anticipé, pour s’assurer d’une vue plus globale.

À la prochaine…

Selon le journaliste Martin Vallières de La presse, « les assemblées annuelles en mode virtuel inquiètent les tenants des droits des actionnaires » (21 avril 2020). S’il soulève une question intéressante à laquelle Yvan Allaire apporte un bel éclairage, la vraie question est de se demander s’il y a le choix ? Ce qui m’inquiète plutôt est le futur : cette manière de faire restera-t-elle ? Espérons que non…

Extrait :

« Depuis un bon moment, avant la crise de la COVID-19, certaines entreprises souhaitaient passer à des assemblées d’actionnaires virtuelles en tout ou en partie, en combinant temporairement leur assemblée en personne et en mode virtuel », constate Yvan Allaire, président exécutif de l’Institut sur la gouvernance des organisations publiques et privées (IGOPP).

« La crise de pandémie fournit l’occasion pour les entreprises de tester ce modèle d’assemblée virtuelle en circonstances exceptionnelles. Mais il n’en demeure pas moins que de telles assemblées ne donneront pas pleinement satisfaction aux petits actionnaires. Et pendant que les grands fonds [d’investissement] conservent leurs autres moyens d’accès aux dirigeants et administrateurs des entreprises. »

Expérience troublante

Selon Yvan Allaire, la toute récente expérience des premières assemblées virtuelles parmi les banques canadiennes a mis en lumière les défis à surmonter.

« Si l’on s’en remet aux pratiques mises en place par les banques lors de leurs assemblées en ligne, notamment la transmission d’avance par écrit des questions d’actionnaires pour lecture et réponse durant l’assemblée, c’est bien difficile dans ce contexte pour un actionnaire de demander plus de précision, de contredire la réponse qu’on lui a apportée ou d’indiquer son insatisfaction. »

Du point de vue de Willie Gagnon, directeur du regroupement québécois d’actionnaires militants MEDAC, « si la tenue d’assemblées d’actionnaires en mode virtuel devait perdurer après cette crise de pandémie, on espère que ce qui vient de se passer lors des premières assemblées virtuelles parmi les banques canadiennes ne deviendra pas la norme parmi les autres entreprises influentes en Bourse ».

« Depuis le début d’avril, le MEDAC a participé aux assemblées virtuelles des banques où il détient des actions titres et où il avait soumis une proposition d’actionnaire dûment inscrite dans chacune des circulaires », relate-t-il à La Presse.

« Néanmoins, la conduite très contrôlée de ces assemblées virtuelles a fait que nous n’avons pas eu notre droit de parole habituel pour présenter notre proposition. Et les autres actionnaires ont été réduits à communiquer par écrit leurs interventions qui étaient ensuite lues et commentées par des représentants et des dirigeants de chaque banque. »

L’après-pandémie ?

« La tenue d’une assemblée en mode virtuel ou en ligne plutôt qu’en personne est une précaution raisonnable en crise de pandémie. Cela dit, est-ce que les nombreuses entreprises qui tiendront une assemblée virtuelle pour la première fois donneront à leurs actionnaires les mêmes possibilités d’y participer que s’ils étaient physiquement présents, y compris la possibilité de poser des questions et d’engager le dialogue ? » s’inquiète Kevin Thomas, chef de la direction de l’association SHARE, spécialisée en formation et recherche en droits des actionnaires.

Par ailleurs, « une fois passée la crise de pandémie, plusieurs entreprises voudront sans doute continuer à tenir leurs assemblées d’actionnaires de façon virtuelle et en ligne ».

Toutefois, souligne-t-il à La Presse, « les récentes assemblées virtuelles des banques ont révélé des indices troublants sur la façon dont les droits des actionnaires pourraient être restreints. Par conséquent, nous attendons des entreprises qu’elles s’engagent explicitement à tenir à nouveau leurs assemblées en personne lorsque les préoccupations de santé publique le permettront ».

« Entre-temps, si nous devions constater que des entreprises utilisent délibérément la tenue de leur assemblée en mode virtuel pour restreindre l’accès et la pleine participation de leurs actionnaires, avertit Kevin Thomas, les membres de SHARE se mobiliseraient pour voter contre tous les administrateurs de ces entreprises à la prochaine occasion. »