CA activistes : que faire pour un administrateur ?
Certains auteurs recommandent aux conseils d’administration de devenir activistes. Il en va ainsi d’Yvan Allaire à propos de la rémunération chez Bombardier dans un récent article de Le Devoir : « Yvan Allaire plaide en faveur de c.a. activistes ».
Les conseils d’administration peinent à sortir du carcan imposé par cette routine implacable conduisant à une rémunération excessive des hauts dirigeants. « Ça va prendre des conseils activistes dans ce monde d’investisseurs activistes », martèle Yvan Allaire.
S’exprimant à titre personnel dans une lettre publiée dans Le Devoir, le président du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) ramène les conseils devant leur responsabilité légale consistant à agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise.
Yvan Allaire ne se berce pas d’illusions et place l’hyperinflation de la rémunération des hauts dirigeants dans une problématique complexe et difficile à endiguer ou à inverser. Il rappelle toutefois que les conseils doivent « se préoccuper de l’impact des montants payés à leurs dirigeants sur la légitimité sociale de leur entreprise ».
Pour devenir activistes, les conseils devraient satisfaire les caractéristiques suivantes :
- Les administrateurs devraient prendre l’initiative de se séparer eux même des mauvais administrateurs qui composent le conseil.
- Ils devraient être en mesure d’identifier les lacunes stratégiques de leur entreprise, en comparant ses résultats avec ceux des sociétés concurrentes de l’industrie, ayant notamment déjà subie une intervention activiste, et les rectifier.
- En prévision ou suite à l’arrivée d’un hedge fund, ils devraient instaurer des régimes de droits, en veillant à ne pas porter atteinte aux droits des actionnaires déjà en place.
- Les administrateurs devraient solliciter au besoin les conseils de spécialistes. Ils pourraient notamment nommer un comité spécial d’auditeurs et d’administrateurs indépendants chargés de rendre un avis sur l’opportunité de la mise œuvre d’une stratégie en dépit d’une autre. Ils devraient, en outre, s’entourer de conseillers financiers et juridiques compétents (AMF, « Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières dans les mesures de défense », Document de consultation, Montréal, 2013, p.17).
Pour en savoir plus :
- Yvan Allaire et Mihaela Firsirotu (IGOPP) , « On becoming an activist board !», 2013, en ligne : http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/allaire_and_firsirotu-on_becoming_an_activist_board-october_10.pdf.
- Gérard Bérubé, « Un C.A activiste », Le devoir, Actualités économiques. Chroniques, 8 décembre 2016, en ligne : http://www.ledevoir.com/economie/actualites-economiques/486548/perspectives.
- Diane Bérard, « Et si 2017 était l’année des administrateurs activistes? », Les affaires, Blogues, Diane Bérard, en ligne : http://www.lesaffaires.com/blogues/diane-berard/2017-sera-t-elle-l-annee-des-administrateurs-activistes/592524.
- Aaron J. Atkinson et Bradley A. Freelan, « Activisme actionnarial : Guide des administrateurs », Fasken Martineau Du Moulin S.E.N.C.R.L./s.r.l., 2016, en ligne : https://response.fasken.com/offers/FaskenMartineau_Directors_Handbook_Activisme_Actionnarial_FR.pdf.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian