Gouvernance

Plusieurs actionnaires de TotalEnergies se sont retrouvés face à une situation inédite. Alors qu’ils ont demandé qu’une question soit inscrite à l’ordre du jour portant sur une résolution climatique, il y a eu un refus qui a été opposé pour une raison surprenante que nous vous laissons découvrir dans la lettre adressée à l’AMF France pour régler ce problème.

• Lettre de Mn Services Vermogensbeheer B.V. : ici

Extrait

L’action de onze actionnaires de la société cotée TotalEnergies(«  TotalEnergies » ou la « Société »), dont nous détenons conjointement 0,78 pourcent du capital social de la Société, et avons dans ce cadre requis l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle de la Société, qui se tiendra le 25 mai 2022, un projet de résolution (la «  Résolution Climatique ») tendant à insérer un troisième alinéa à l’article 20 des statuts de la Société : DocuSign Envelope ID: 27DF341E-62E8-4A92-B3B6-7E2B9E0622DB « Le rapport de gestion contiendra, outre les informations sur la situation de la Société et son activité pendant l’exercice écoulé et les autres éléments requis par les dispositions des lois et règlements en vigueur, la stratégie de la Société telle que définie par le Conseil d’Administration pour aligner ses activités avec les objectifs de l’Accord de Paris, et notamment son article 2.1.a) : Contenir l’élévation de la température moyenne de la planète nettement en dessous de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et en poursuivant l’action menée pour limiter l’élévation de la température à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels, en précisant un plan d’action avec des étapes intermédiaires pour (i) fixer des objectifs de réduction en valeur absolue, à court, moyen et long terme, des émissions directes ou indirectes de gaz à effet de serre (GES) des activités de la Société liées à la production, la transformation et l’achat de produits énergétiques (Scope 1 et 2), et à l’utilisation par les clients des produits vendus pour usage final (Scope 3) et (ii) les moyens mis en œuvre par la Société pour atteindre ces objectifs. »

Par un communiqué de presse en date du 27 avril 2022, curieusement intitulé « Le Conseil d’administration favorise le dialogue avec ses actionnaires en invitant les porteurs de projet de résolution à s’exprimer lors de l’Assemblée générale du 25 mai 20221 », le Conseil d’administration de TotalEnergies faisait part à ses Actionnaires de son refus de procéder à l’inscription de la Résolution Climatique à l’ordre du jour de leur prochaine Assemblée générale « pour des raisons juridiques », au motif que la Résolution Climatique « contrevient aux règles légales de répartition des compétences entre les organes de la Société » et conduit, « sous couvert d’une transparence de l’information à fournir dans le rapport de gestion », à « encadrer la stratégie » de la Société.

Plutôt que permettre le libre exercice de leur droit de vote, le Conseil d’administration invitait les actionnaires à poser leurs questions écrites ou orales lors de l’Assemblée générale.

L’affaire est maintenant portée devant l’Autorité des marchés financiers français : pourra-t-elle entendre la question ? A–t-elle compétence ? Dans le cas où elle rejetterait, y aura-t-il un recours administratif ouverts aux actionnaires ?

À la prochaine…

Bonjour à toutes et à tous, article intéressant de Les Échos.fr « Les assemblées générales à huis clos ont porté atteinte aux droits des actionnaires » (24 novembre 2020).

Extrait :

Les assemblées générales (AG) 2021 se passeront-elles dans les mêmes conditions que les précédentes ? Les actionnaires qui n’ont cessé de déplorer depuis septembre d’avoir été privés de leurs droits fondamentaux (comme de révoquer ou de nommer un administrateur en séance) aux dernières AG attendent avec impatience l’ordonnance que doit publier le gouvernement . Ce qui ne devrait plus tarder car l’effet du précédent texte prend fin le 30 novembre. Or, une AG est prévue dès le 3 décembre – celle de Bonduelle.

Dans ce contexte, les actionnaires guettaient donc la publication du rapport de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) sur le gouvernement d’entreprise. Car ce rapport revient en détail sur la tenue des AG 2020. Le régulateur en tire « un bilan contrasté. »

À la prochaine…

L’AMF France vient de publier son 3e rapport sur la communication des informations non financières.

Résumé :

A l’occasion de son nouveau rapport sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés cotées, l’AMF a mené une analyse sur les premières déclarations de performance extra-financière (DPEF) de 24 sociétés cotées françaises. Pour mieux les guider dans cette démarche vers une économie plus durable, le régulateur détaille les enjeux clés de ce reporting extra-financier.

Dans le cadre de sa stratégie 2018-2022, l’AMF a fait de la finance durable un axe prioritaire pour accompagner et encourager l’ensemble du système financier dans sa transition. La qualité des données environnementales et sociales et donc de l’information extra-financière des sociétés cotées constitue un préalable à une telle avancée : elle est indispensable à la décision des investisseurs et au suivi, par ces derniers, de leur politique d’engagement. Pour la quatrième édition de son rapport sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés cotées, l’AMF s’est ainsi fixée pour objectif d’accompagner les entreprises dans l’élaboration de leurs futures déclarations de performance extra-financière. 
 
Dans le cadre de leur rapport de gestion pour l’exercice 2018, les entreprises devaient cette année, pour la première fois, élaborer cette déclaration. L’AMF a passé en revue l’information fournie dans la section dédiée à cette déclaration dans leur document de référence par un échantillon de 19 sociétés appartenant à l’indice CAC 40 et de 5 sociétés du SBF 120.

Exemples à l’appui, l’AMF détaille les enjeux d’une communication extra-financière de qualité, que sont :

• la structure, la concision et la cohérence d’ensemble de cette déclaration ;
• le respect des dispositions légales concernant le périmètre de reporting, élargi le cas échéant pour prendre en compte les spécificités du modèle d’affaires ;
• l’information sur le processus d’identification des enjeux et risques extra-financiers, et sur l’horizon de temps auquel ces risques peuvent se matérialiser, ainsi que leurs impacts éventuels ; 
• le choix d’indicateurs clés de performance pertinents et justifiés pour illustrer les politiques mises en place ;
• la détermination d’objectifs pour mesurer les progrès réalisés dans le cadre illustrer des politiques mises en place.

Pistes de réflexion pour le cadre européen

Afin d’analyser l’information extra-financière disponible chez plusieurs émetteurs européens du même secteur et de constater dans quelle mesure une convergence des pratiques s’opère, le rapport consacre par ailleurs un chapitre à une comparaison internationale réalisée sur le secteur pétrolier. Les 9 constats issus de cette étude dessinent des pistes de réflexion pour l’avenir du reporting extra-financier comme par exemple la nécessité d’encourager, au niveau européen, une meilleure harmonisation des méthodologies sous-jacentes aux indicateurs de performance extra-financiers.

À la prochaine…

Intéressante nouvelle venant de l’AMF France : « L’AMF met le dialogue actionnarial au centre de ses préoccupations » (L’Agefi, 30 septembre 2019).

Extrait :

L’AMF se concentre sur le dialogue actionnarial. Tel sera le thème du prochain rapport annuel du régulateur sur le gouvernement d’entreprise, a dévoilé jeudi dernier Astrid Milsan, secrétaire générale adjointe de l’Autorité des marchés financiers (AMF) lors de la dixième édition du forum sur la gouvernance de L’Agefi. Alors que le niveau de gouvernance a atteint des standards élevés, le régulateur estime qu’il reste encore beaucoup d’efforts à fournir en matière de dialogue actionnarial. Non seulement le niveau de maturité de la Place parisienne est inférieur à celui des pays anglo-saxons, mais encore les actionnaires sont pour le moment peu actifs – au regard des taux de contestation qui restent faibles – même si on sent des frémissements, précise Astrid Milsan.

Une thématique particulièrement importante dans un contexte de montée en puissance de l’activisme. Face à ce nouveau paradigme, le président de l’AMF, Robert Ophèle, a proposé en juillet dernier des pistes de réflexion portant notamment sur l’ajout d’un nouveau seuil de déclaration à 3% du capital ou des droits de vote pour les grandes capitalisations, et sur une déclaration d’intention obligatoire dès le franchissement du seuil de 5%. La réglementation sur la communication publique des activistes et des sociétés ciblées pourrait aussi être renforcée.

À la prochaine…