Gouvernance

Base documentaire mission et composition du conseil d'administration

Les pouvoirs du conseil d’administration peuvent-ils être restreints ou retirés ?

Voilà une belle capsule-vidéo portant sur cette question bien connue des juristes québécois et canadiens : « Les pouvoirs du CA peuvent-ils être restreints ou retirés ? ». Me André Vautour y répond…

 

Rappelons simplement qu’en vertu de l’article 213 LSAQ, les actionnaires peuvent restreindre ou retirer les pouvoirs du CA. Ils alors conclure une convention unanime par écrit qu’ils aient un droit de vote ou non. Cette convention va prévoir par exemple :

  • Définition de modalités spécifiques pour l’exercice des pouvoirs du conseil : majorité spéciale…
  • Rapatriement d’une partie ou de tous les pouvoirs du conseil
  • Imposition de l’approbation des actionnaires ou d’un tiers avant des décisions
  • Prévision d’un droit de veto ou d’une autorisation pour donner effet à certaines décisions
  • Contraindre les administrateurs à poser des gestes

La décision Allard c. Myhill de 2012 (EYB 2012-213993) a utilement rappelé que :

La convention unanime peut donc restreindre en totalité les pouvoirs des administrateurs de gérer les affaires de la société.

Mais attention aux conséquences ! Les actionnaires devront assumer les mêmes responsabilités (sur ce point, je vous souhaite une bonne lecture de l’article 214 LSAQ).

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian