engagement et activisme actionnarial Gouvernance Nouvelles diverses
Retour sur le capital-actions à classe multiple
Ivan Tchotourian 31 août 2017
Le MÉDAC relaie une intéressante information sous le titre : « Entreprises à droits de vote multiples ostracisées ». Cette synthèse revient sur la pertinence des actions à droit de vote double…
Dans un texte publié en août, Yvan Allaire démontre le manque de vision de la coentreprise Dow Jones et des groupes d’intérêts qui s’opposent aux structures d’actions à deux catégories de droits de vote, qui permettent à des familles de garder un contrôle sur leur vision de création de valeur pour l’entreprise qu’elles ont fondée.
Le président de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) affirme que les principaux opposants aux actions à droits de vote multiples sont des fonds spéculatifs prédateurs et des actionnaires à court terme, et que ce sont eux qui bénéficient le plus de la décision de Dow Jones d’exclure de ses indices les entreprises ayant deux catégories d’actions.
À son avis, certains investisseurs activistes dans cette « clique » se perçoivent comme étant des « propriétaires » des entreprises dans lesquelles ils viennent tout juste d’investir, au même titre que la famille fondatrice, plutôt que comme étant de simples investisseurs.
Principes à deux vitesses
Ainsi, selon Allaire, la décision de Dow Jones en juillet d’exclure les entreprises à deux catégories de droits de vote de ses indices boursiers, dont le S&P 500, empêche des entreprises familiales émergentes d’avoir accès au financement indiciel qui provient de l’investissement indiciel, une forme d’investissement passif devenue plus populaire depuis 10 ans.
Selon Yvan Allaire, la décision de Dow Jones viserait à inciter les entrepreneurs à abandonner leurs droits de vote multiples avant de se lancer dans un premier appel public à l’épargne, ce qui aurait comme effet d’accroître le pouvoir des investisseurs qui ne sont que de passage.
Par contre, tel que souligné par l’auteur, Dow Jones aurait pris soin de protéger par clause de droits acquis les plus influentes des entreprises à deux catégories de droits de vote, telles que Facebook, Alphabet (Google), ainsi que Berkshire Hathaway (Warren Buffet).
De plus, Allaire réitère que le rendement des entreprises à deux catégories de droits de vote n’est pas inférieur pour les investisseurs externes à celui des entreprises qui ont une seule catégorie.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
Réforme britannique de la gouvernance d’entreprise : qu’en pensent les PDG et la haute-direction ?
Ivan Tchotourian 2 février 2017
Dans un article paru le 2 février 2017 (« CEOs share their views on corporate governance reform », The Telegraph), des PDG et des chefs de la haute-direction partage leur analyse de la réforme proposée par Theresa May.
So what changes, in what could be the most significant reform of corporate governance since the 2005 Greenbury report, is the paper proposing to make – and how are business leaders responding?
Morceaux choisis :
- “Unions are angry that the proposal to have workers on boards has been dropped, in favour of advisory panels for workers and consumers, and the allocation of special responsibilities to non-executives. Large private companies will be dismayed about proposals about new rules for them. They may argue that this has been based on the poor behaviour of a small minority.”
- “The paper toes a very careful line – raising important questions – and then delivering fairly watered-down recommendations. For example, the paper suggests a binding annual shareholder vote on executive pay, but excludes some elements of executive pay packages from the vote.
- “I welcome any effort that encourages business to do the right thing, but corporate governance is about so much more than regulating executive pay. The boardroom sets the standard for the whole of the business and must be accountable for that ».
- « For reform to be taken forward, business leaders should be encouraged to focus on changes that drive long-term prospects ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance
En direct de l’ICGN conference de Boston : le vote en débat
Ivan Tchotourian 2 novembre 2015
Bonsoir à toutes et à tous, sur le blog Corporate Governance – CorpGov.net: improving accountability through democratic corporate governance since 1995, Jamse McRitchie vous propose de suivre – par le biais de résumés – les débat qui ont lieu lors de la conférence de Boston de l’ICGN (ici).
La 3e partie de cette conférence (ICGN Boston 2015, Part 3: Differential Voting Rights) est particulièrement intéressante pour le blogue.
Morceaux choisis :
Public investors need protection from controlling shareholders in controlled companies and managers in widely-held companies. Rules that increase the power of majority shareholders might protect all shareholders in widely-held companies but not in controlled companies. Similarly, rules that improve the rights of minority shareholders will probably help in controlled companies but not widely-held companies. Rules to help overcome collective action are helpful for widely-held but less so in controlled companies.
Brazil had dual-class for many many years. Encouraged but led to problems.
Creativity. Companies assign more voting rights and then creates super-nonvoting rights where nonvoting shares are worth 35 times. Controlling shareholders provided a number of sweeteners as they moved to consolidate control. Investors respond to incentives… timeframe is not infinity. Flaws in misalignment are not likely show up in five years. If we forbid differential voting rights they will create through other control mechanisms.
We need to ensure non-voting shares are priced less in the market.
In France, 22 companies double voting rights in bylaws. Institutional investors pushed for one share one vote. French state controlling shareholder in 13 companies. Gave a few examples of double voting rights. One actually asked to opt out of dual-class. Most in favor of one-share one-vote.
Stephen Erlichman noted that Canada has had examples of dual class share companies that have voluntarily converted into normal companies, without any premium being paid.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Normes d'encadrement rémunération
Rabattre les cartes ?
Ivan Tchotourian 16 septembre 2015
Bonsoir à toutes et à tous, j’ai été interpellé par le titre d’un article du journal Le Monde du 9 septembre 2015 : « L’affaire Combes pourrait rebattre les cartes de la gouvernance d’entreprise ». Nous avons évoqué à plusieurs reprises l’affaire Alcatel-Lucent (ici et ici). Faut-il vraiment croire au fait que les cartes vont être rabattues ? Il est vrai que le CA a décidé de réduire de moitié la rémunération, mais de là à prétendre que les cartes sont rabattues, c’est discutable. Cette affaire confirme à tout le moins que le droit souple produit des conséquences juridiques (non en termes de « sanction » à proprement parler).
Il leur a fallu moins d’une semaine. Lundi 7 septembre, les membres du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) ont rendu leur avis sur les primes de départ de Michel Combes, l’ex-directeur général d’Alcatel-Lucent. Les membres de cette instance indépendante, dont l’objectif est de faire respecter les règles du code AFEP-Medef de bonne conduite des entreprises, ont envoyé le document à la direction de l’équipementier de télécommunications. Cette dernière a confirmé, dans la soirée, l’avoir reçu et a annoncé une réunion sur le sujet « dans les meilleurs délais ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
