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État actionnaire : rapport critique de la Cour des comptes

Ivan Tchotourian 26 janvier 2017

L’État est-il un bon actionnaire ? Pour répondre à cette question par une démarche résolument pragmatique, la Cour des comptes a examiné les participations publiques dans les entreprises, sur la période 2010-2016 : « État actionnaires ». Elle a considéré l’État actionnaire au sens large : l’Agence des participations de l’État (APE), la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et Bpifrance.

 

Les constats effectués par la Cour montrent que l’État peine à être un bon actionnaire. Malgré d’indéniables progrès, des faiblesses chroniques demeurent, notamment en matière de gouvernance. L’actionnariat public se révèle rarement le moyen le plus adapté pour contrer la perte de compétitivité et la désindustrialisation de l’économie française. En outre, les besoins financiers croissants des entreprises publiques vont peser lourdement sur les finances publiques dans les prochaines années. La Cour invite à clarifier les objectifs poursuivis, à engager des transformations profondes dans la gouvernance et à limiter les interventions au capital au strict nécessaire.

 

Quelles sont les recommandations ?

 

La Cour formule quinze recommandations répondant à trois priorités :

– fixer des objectifs stratégiques clairs et s’y tenir, notamment par des doctrines d’intervention coordonnées entre les trois principaux actionnaires publics et une redistribution des participations de l’APE vers Bpifrance ;

– encadrer davantage l’exercice de la fonction d’actionnaire, en garantissant l’autonomie des entreprises, en transformant le statut des établissements publics ferroviaires en société, en adoptant un code de gouvernance pour les relations avec les actionnaires publics et en transformant l’APE en agence autonome ;

– limiter les interventions en capital au strict nécessaire, en redimensionnant le portefeuille pour mieux l’adapter aux objectifs poursuivis. La Cour propose de choisir entre une réduction des taux de participation sans diminution de l’influence et des droits de gouvernance, et un resserrement significatif du périmètre de l’État actionnaire.

 

Pour un article de synthèse, cliquez ici.

 

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Ivan Tchotourian

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Publication du rapport 2016 sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Ivan Tchotourian 18 novembre 2016

L’AMF France vient de publier son rapport sur l’information extra-financière diffusée par les grandes entreprises françaises : « Rapport 2016 sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale« .

L’AMF a analysé l’information en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) publiée par un échantillon de 60 sociétés cotées (dont 30 PME-ETI) dans leur document de référence de l’exercice 2015.

L’AMF a constaté que les sociétés cotées françaises, qu’elles soient grandes ou petites, consacrent à ce sujet des moyens croissants en termes de temps, d’allocation de ressources ou de développement de nouveaux outils de suivi. Il ressort, par ailleurs, qu’au-delà du cadre réglementaire, les émetteurs s’engagent davantage sur des objectifs à long terme, recourent à des indicateurs plus clairs et pertinents et tendent, pour certains d’entre eux, à présenter une information intégrant des données financières et extra-financières. Néanmoins, les sociétés pourraient adopter une approche plus resserrée afin de mieux identifier, voire de hiérarchiser les informations à intégrer dans leur « stratégie RSE » et, in fine, dans leur communication.

Les principaux constats faits par l’AMF sont les suivants :

  • Un nombre moyen de 33 pages consacrées à la RSE en très nette augmentation (+40 % par rapport à 2013) ;
  • Une transparence méthodologique des indicateurs qui apparaît comme un point fort des émetteurs français, même si leur comparabilité, d’un émetteur à l’autre, pourrait encore être améliorée ;
  • Des efforts réalisés par les grandes entreprises pour définir des objectifs chiffrés encadrant leur démarche RSE, mais un suivi dans le temps qui peut encore être amélioré ;
  • Quelques émetteurs communiquent désormais sur des éléments extra-financiers au sein de leur communication financière (contre aucun en 2013) ;
  • Un engouement manifeste des grandes entreprises pour les études de matérialité et leur présentation sous forme de « matrices de matérialité » ;
  • La RSE est de plus en plus placée au cœur de la stratégie des émetteurs et considérée comme un véritable levier de performance à long-terme ;
  • Des grandes entreprises de plus en plus engagées dans une démarche d’intégration des enjeux extra-financiers.

A la lumière de cette analyse, l’AMF émet 4 nouvelles recommandations :

  1. Accroitre la pertinence de l’information extra-financière;
  2. Mieux décrire le rôle de la RSE dans la stratégie de l’entreprise ;
  3. S’interroger sur l’articulation des informations financières et extra-financières. En effet, l’AMF est favorable à une démarche d’intégration plus forte dès lors qu’elle permet aux investisseurs de mieux appréhender la stratégie de création de valeur et la performance globale de l’entreprise. Si la diversité des démarches des sociétés conduit l’AMF à ne pas préconiser un modèle de présentation ou un référentiel en particulier, elle est favorable en revanche à ce qu’une telle publication soit intégrée dans le document de référence ;
  4. Améliorer la communication dans le cadre des émissions de « green bonds » en veillant notamment à la transparence de l’information donnée à l’émission des titres et durant leur durée de vie.

Le nombre de recommandations émises par l’AMF est volontairement limité car l’année 2016 est une année de transition. En effet, dès 2017, les émetteurs devront appliquer les dispositions de la loi sur la transition énergétique dans leurs rapports 2016. Par ailleurs, la directive sur l’information non financière, en cours de transposition, devrait conduire à modifier, pour partie, les textes issus de l’« ère Grenelle II », les nouvelles dispositions devant s’appliquer aux rapports sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

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Ivan Tchotourian

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La finance : un bien… pour un mal ?

Ivan Tchotourian 7 juin 2016

Intitulé « L’articulation entre productivité et inclusivité » (pour un résumé, voir : ici), un rapport de l’OCDE analyse les causes profondes de ces deux problématiques, en examinant les liens qui les unissent et les moyens d’y répondre dans le cadre d’une action cohérente.  Il souligne notamment la nécessité d’étendre les actifs productifs de l’économie en investissant dans les compétences individuelles et dans un environnement où toutes les entreprises et toutes les régions peuvent prospérer.

Comme le relève un article publié dans La presse.ca (ici), « Le poids croissant de la finance dans l’économie mondiale pourrait avoir détourné l’investissement des activités productives et provoqué une plus forte concentration de la richesse au sommet de la distribution des revenus ». L’OCDE se demande finalement si le poids croissant de la finance dans l’économie mondiale n’a pas contribué au ralentissement de la productivité et renforcé les inégalités depuis le début des années 2000.

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Ivan Tchotourian

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Comité de nomination : un intéressant rapport britannique

Ivan Tchotourian 24 mai 2016

 

En mai 2016, l’Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA) a publié avec Ernst & Young un rapport sur le rôle du comité de nomination : « The Nomination Committee – Coming out of the Shadows ».

 

While its role may be less clearly defined than that of the audit committee, and its profile lower than that of the remuneration committee, it is arguably the most important of the three. It plays a pivotal role in appointing directors to the board and, if the board lacks the right balance, knowledge, skills and attributes, the likelihood of it and its committees operating effectively is greatly reduced.

 

Concernant sa mission et ses membres, il est précisé les points suivants :

  1. What the appropriate role of the committee should be, e.g., whether the committee should look at executive talent if it does not already do so, and whether the board would benefit from combining the committee into a nomination and governance committee.

  2. Whether the following processes are clearly linked: the discussion of current board composition and future composition in light of the company’s strategy, the executive and senior talent succession planning and company strategy, the outcome of the board evaluation exercise and board succession plans, and the link between board evaluations and development and training plans.

  3. The existence of a two-pronged approach to identify succession plans in both emergency and steady-state situations.

 

À propos de la planification de la relève et la détection de talent, le rapport mentionne relativement au comité :

  1. The extent to which nomination committee looks across the market and internally to identify four or five potential successors to the CEO.

  2. How deeply into the organisation the committee should be looking to identify future talent.

  3. The best way to develop the skills of future executive leaders in the business.

 

 

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Ivan Tchotourian

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Rapport 2015 de la SEC à propos des agences de notation

Ivan Tchotourian 31 mars 2016

La Securities and Exchange Commission (SEC) a publié en décembre 2015 son rapport annuel sur les agences de notation : « 2015 SUMMARY REPORT OF COMMISSION STAFF’S EXAMINATIONS OF EACH NATIONALLY RECOGNIZED STATISTICAL RATING ORGANIZATION ».

This report summarizes the examinations conducted by staff from the U.S. Securities and Exchange Commission (the « Staff ») under Section 15E(p)(3) of the Securities Exchange Act of 1934 (« Exchange Act »).1 This is a report of the Staff and, as such, reflects solely the Staff’s views. The U.S. Securities and Exchange Commission (« Commission ») is making this Staff report public as required by Section 15E(p)(3)(C) of the Exchange Act.

Un article de Les Échos.fr (ici) nous apprend : « La SEC montre qu’elles sont prêtes à beaucoup pour gagner des parts de marché. L’une d’entre elles a noté une obligation sans avoir été sollicitée, pour ravir le marché à l’un de ses concurrents. Sa notation étant plus favorable que l’autre, elle a l’espoir que le client lui donnera le marché la fois suivante. Les procédures de notation restent parfois arbitraires, ajoute la SEC. Des notes qui avaient été données par des analystes ont ainsi été modifiées « à la demande de leurs supérieurs hiérarchiques », en violation des règles internes. Des notations ont par ailleurs été attribuées, qui différaient de celles produites par le modèle quantitatif de l’agence. Celle-ci n’a pas expliqué les raisons du changement ».

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Ivan Tchotourian

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L’AMF dresse un état des lieux des codes de gouvernement d’entreprise en Europe

Ivan Tchotourian 31 mars 2016

Processus d’élaboration, contrôle de leur application, thématiques clés : afin d’identifier les meilleures pratiques, l’Autorité des marchés financiers (AMF) publie une étude comparée des codes de gouvernement d’entreprise dans dix pays européens.

Depuis 2004, l’AMF publie chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants. A cette occasion, elle émet des recommandations à destination des entreprises et propose des pistes de réflexion pour faire évoluer les codes établis par les associations professionnelles. Afin d’identifier les meilleures pratiques en Europe et d’alimenter ses réflexions, l’AMF publie une étude comparée du code AFEP-MEDEF avec neuf codes de pays européens (Allemagne, Belgique, Espagne, Finlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède). Parmi les principaux constats :

  • A l’exception de la France et du Royaume-Uni, les pays de l’échantillon ne disposent que d’un seul code. Celui-ci est établi par une commission, un groupe de travail d’initiative privée ou privée-publique, par le régulateur ou par l’entreprise de marché. La France est le seul pays où les codes sont élaborés par des associations représentant les émetteurs.
  • Dans cinq pays (Belgique, Espagne, France, Italie et Royaume-Uni), le contrôle de l’application de ces codes donne lieu à la rédaction d’un rapport par le régulateur de marché. Dans les autres, ce rapport est élaboré par une ou plusieurs entités privées, le rédacteur du code assurant également le contrôle de sa mise en œuvre dans six des pays du panel.
  • L’AMF a étudié quinze rapports de contrôle ainsi rédigés : pour plus d’un tiers d’entre eux, ils sont basés sur des constats exclusivement statistiques. Mais huit s’attachent, comme le rapport de l’AMF, à apprécier de manière plus qualitative le respect du principe « appliquer ou expliquer ». Deux pays (France et Belgique) émettent des recommandations à destination des entreprises sur l’application des codes.
  • Seule la France, via le rapport de l’AMF, pratique le « name and shame ».

L’AMF a également comparé le contenu des différents codes sur différents thèmes structurants en tenant compte des contextes législatif et réglementaire dans lesquels ces codes s’insèrent. D’une manière générale, et comparativement aux autres codes, le code AFEP-MEDEF apparaît assez précis, notamment sur l’évaluation du conseil, la féminisation du conseil et les critères d’octroi de la rémunération variable. Cependant, d’autres codes vont plus loin sur l’indépendance du président du conseil et sa rémunération, le rôle et les missions de l’administrateur référent et son indépendance, la transparence des modalités de calcul du plafond d’indemnités de départ, et la mise en place de clauses de restitution de la rémunération variable (claw back).

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Ivan Tchotourian

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Féminisation des CA : bilan fait au ministre

Ivan Tchotourian 11 février 2016

Le Haut conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes (HCEfh) et le Conseil supérieur de l’égalité professionnelle (CSEP) dressent une évaluation à mi-parcours des lois dites « Copé-Zimmermann » et « Sauvadet » qui fixent un seuil minimal de 40% de femmes dans les conseils d’administration et de surveillance des grandes entreprises privées et publiques d’ici 2017. Ils ont remis leur rapport mercredi 10 février à la ministre des Droits des femmes, Marisol Touraine et à sa secrétaire d’Etat, Pascal Boistard.

Les auteurs notent que la loi a eu des « impacts particulièrement positifs en termes de gouvernance, qu’une dynamique est lancée et qu’il convient de la soutenir » et formulent 13 recommandations pour atteindre les objectifs en 2017, en insistant notamment sur la mesure, le suivi et l’effectivité des sanctions.

Pour l’heure, c’est dans les entreprises cotées en Bourse que la loi est la mieux appliquée. On y compte 28% de femmes dans les conseils d’administration : 34% au sein du CAC 40 et 32% au sein du SBF 120. Un chiffre multiplié par trois entre 2009 et 2015. En revanche, les 400 entreprises non cotées concernées par la loi (celles qui ont plus de 500 salariés et un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros) sont loin du compte avec seulement 14,2% de femmes siégeant dans leur conseil d’administration.

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Ivan Tchotourian